严颜一路惨败，关羽在江油城也呆不住了，与严颜和前来救援的阎行合兵一处，共二万五千人马全部退往剑阁。
关羽，阎行和严颜三人，以关羽官职最高，共推关羽为主帅打算死守剑阁等待王嵩的援军。
孟达知道剑阁的重要性，日夜挥兵强攻。
剑阁之险在于从北往南，而如今孟达是从南往北攻打，剑阁就算不得是什么险关了。
关羽的二万五千人马在孟达的近九万人马的轮番攻打之下，守得非常辛苦，若非有关羽，阎行，李勇，韩平，韩镇等猛将在，剑门关恐怕早就为孟达所夺。
阎行早已派人向王嵩报信并向汉中太守张任求援，但路途遥远，信使到达汉中就用了四天，等张任的援军到达，至少是十天之后的事情了。
而且张任在汉中，能调出的军队也不多，只有一万多人。
十天之后，汉中的一万援军赶到，刚好补充了这些天的唐军伤亡人数。
而孟达的军队人数却仍在增加，各地士族疯狂反扑，组织了很多的家丁前来参战，并强征了不少民壮用来做炮灰。剑门关形势非常严峻。
“这个庞统很不简单啊！看来我提前在巴蜀挖的那些坑，不小心把就会把自家给埋了啊。”
王嵩收到阎行急报之后，感到非常惊讶。千算万算，没算到庞统孤身入巴蜀，将一盘散沙的巴蜀群丑给整合了起来。
王嵩不敢有丝毫耽误，收到急报的当天，便命张飞为先锋，领二万禁卫军立即出发，火速赶向剑门关。
而王嵩自己，则在第二天领五万亲卫军和三万禁卫军带齐了各类物资向剑门关而去。
这一次，王嵩带了较多的兵马和物资，想要将益州和南蛮全给平了，不留后患！
当孟达在日夜不停猛攻剑阁的时候，庞统在江州却取得了不少的进展。张绣的军区兵和法正的郡兵加在一起三万多人，只能守着江州城，而庞统乘机在兵围江州的同时，派出张裔抢占了米仓道，堵住了王嵩从米仓道入蜀的道路。
而刘循本部，则在收纳了各士族私人武装和裹挟了一些民壮之后，兵力扩充到八万多人马。
庞统日夜攻打江州，不过江州的法正也是足智多谋之人，张绣又是号称北地枪王的猛将，贾诩给到两位的命令又都是坚守江州，不出城野战，其它都别管。
因此，张绣和法正一武一文，互相配合，没有再给庞统可乘之机。
赵云守在夷陵，却是无惊无险。赵云与黄忠各据险要地形，刘备攻不过来，赵云心忧益州局势，也不敢贸然进攻，就这样傻傻地干耗着，等着益州局势的进一步发展。
……
剑阁，关羽的唐军加上张任的援军一起，也只剩下二万多人了，而孟达和杨怀则每天强征百姓攻城，兵力并不见少，仍有八万多人。
二十多天的日夜不停地做战，唐军的兵力和物资都消耗得非常严重，箭矢基本上都用完了，火油瓶也用完了，刀刃都砍成了锯齿一般，好在关羽带来的五千人是身着板甲的禁卫军，不惧弓箭和普通刀剑，只要哪里有险情，派一队禁卫军上去，很快便又能将敌军赶下城去。
随着时间一天天拖下去，孟达也是急得不行，孟达知道，每拖一天，离王嵩援军到来的时间就近了一天，只要王嵩的援军到了，孟达夺取剑门关的计划也就失败了，这很可能意味着，整个益州形势的逆转。
因此，孟达开始发狂了，不再征用百姓做炮灰，每天都是用精锐部队不计伤亡地强攻了。
剑阁城压力陡增，处处险情，连关羽自己都亲提大刀，在城头奋战不休。剑阁城已经是岌岌可危。
就在关羽想要放弃剑阁退入剑门关时，张飞的两万援军昼夜不停地赶到了剑阁。
张飞援军的到来，立即扭转了剑阁的局势，不仅守住了剑阁，张飞还直接将禁卫军带出城去与叛军野战了一场。
张飞带来的，可是全部从百战老兵中挑选出来的禁卫军！
而且这二万先锋禁卫军全部是换装了精钢板甲的精锐中的精锐，对付孟达的这些掺合了不少家丁和青壮农民的地方部队，不要说以一敌十，以一敌五是完全可以吊打的了。
因此，当孟达的士兵在全力攻城的时候，张飞领着二万禁卫军打开城门，出城与叛军野战，将正在攻城的叛军击溃，还乘势反攻。
关羽也乘机率剑阁守军杀出城外，三万多人马将孟达杨怀的近八万叛军打得败退了二十余里，方才收兵而回。要不是张飞的军队昼夜赶路非常辛苦，这一战就足以将孟达彻底击败了。
孟达很是沮丧，收拢残兵，才剩下不到四万人。战场上被杀被俘的叛军其实也就万余人，很多强征的青壮和不愿与王嵩为敌的叛军士兵，在孟达败退之时一哄而散，乘机跑向山中做了逃兵。
其实很多叛军士卒都是拥护王嵩的，但在军队这种严谨的体制下，因为有军法约束着，普通士卒是通常都是身不由己，只能听令行事。而在败退过程中，因基层军官战死或与手下士兵散开，很多不愿作战的士卒便乘机逃向山林躲了起来。
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