苏维埃工人党领导的起义军是一支拥有6万多人的工人武装，大多数为德国东部沿线的失业劳工，其余为波兰人，他们有自己的行动纲领，有严密的组织协调，虽然武器并不精良，但人员的战斗意志却十分顽强。
漆黑的夜晚，伸手不见五指，工人党领导的起义军悄悄列队，倾巢出动，对国民军第四军营地直冲过来，其先头部队于凌晨时分，与国民军第一师开始交火。
战斗意想不到地激烈，起义军虽然没有重武器的支持，但他们作战意志十分顽强，双方在科特布斯城外的攻防战打得非常胶着。第四军第一师凭借优秀的装备进行反击，给起义军造成了重大的伤亡，但是，面对潮水般涌现的起义军队伍，就算开足所有杀人机器，在短时间内也无法完全阻挡起义军近似疯狂的进攻。
国民军第四军第二师侧击战于期打响，由于起义军前仆后继、声势浩大，侧击效果不佳，对敌分割包围的战术不能马上凑效。与此同时，第三师在迂回过程中被敌方余部反包围，由于第四军的士兵绝大部份都是第一次上战场，临机应变能力尚欠火候，先进的武器也没有到得应有的发挥，至此，双方势均力敌，进入残酷的绞杀战。
双方战斗极其艰苦，好在第四军仍不失为一支训练有素的正规部队，他们抓住起义军缺乏正面作战的弱点，不断进行单兵与小分队合成，使起义军逐渐失去了占据人多的优势。
博得温平时只擅长步兵作战，平时训练忽略了武装运输车的战斗功能，眼下，手里的武装运输车发挥不了应有作用，让博得温在这次战斗中有了深刻的教训。
收到提姆?冯?博得温请求增援的电报，维茨勒本立即明白，一向不肯示弱的博得温肯定遇上了不小的麻烦。与此同时，远在汉诺威的艾德里安同样接到了博得温的求援电报，随即，艾德里安回电固守待援，又提拔费迪南德?舍尔纳为中校，接任原第311装甲旅旅长；古德里安为少将，担任第4军装甲师师长，火速率部接敌。
古德里安再次临危受命，10月31日，第 4装甲师快速抵达科特布斯城外，并与博得温取得了联系。当晚，由第四军第一师仍然在一线烊攻，第二师收缩击敌左翼，第三师原地扩大战果，第4装甲师战术机动，以绝对优势对苏维埃工人起义军发起猛烈反击。战斗到拂晓，第四军第三师进行中间开花，直接沉重地打击了起义军的大后方，取得了辉煌的战绩；第二师成功地将起义军压缩在科特布斯城外的一小片原野上；古得里安的装甲师纵横驰骋，以碾压之势将起义军分割得七零八落。而就在几个小时前，起义军采取锥柱阻塞和伏击打援的策略，对古德里安率领的装甲第四师进行阻击，没想到装甲车的速度竟然如此之快，结果不但没有成功地挡住古德里安的突破，并直接导致了整个起义军机动部队的的基本丧失。现在，除第四军一师正面还有部份起义军在连续攻打之外，其余部队正象风卷残云般追歼起义军残余势力。战斗还在紧张激烈地进行的时候，古德里安收到博得温指令：提前撤出战斗，第4装甲师迅速北上参加攻占柏林的战斗。
通过整晚的反攻，起义军残部大势已去，但仍然负隅顽抗。
博得温马上作出新的调整，第一师主动出击，迎头痛击冲锋不断的起义军，第二师在外围截击可能溃逃的残军，第三师一部配合第一师夹击起义军退缩后的防守主阵地，其余部队继续清剿逃窜之敌。
古德里安收到指令后疑惑不解，他正想连续建功，没想到就在嘴边的肉却吃不成了，心里直犯嘀咕，但他转念一想，既然这个命令是艾德里安亲自从汉诺威发出的，那就一定有他更深层次的道理，于是，二话不说，阵前指挥所有正进攻中的装甲师迅速撤出战斗，就地集结，简单的早餐过后，部队便马上往柏林开拔。
能够坚持到最后的士兵都是这支部队的精英，苏维埃工人党起义部队面对国民军第4军强大的阵容和先进的武器装备，却没有丝毫退却的意识，一个重要的原因是溃散后他们也没有大后方，同样弹尽粮绝而无法生存，还一个重要原因就是国民军所到之处都坚持除恶务尽的原则，即使突围出去也会遭到无情地追歼，于是，他们选择了抗争到底，直到一人一枪。
越到最后战斗越残酷，第四军收缩部队，开始主动进攻，起义军边战边撤，以科特布斯西城外的临时战壕作为依托，展开阵地防御战。
提姆?冯?博得温见起义军已是强驽之末，命令全军团团围住，并临时召集团以上军官开会，决定以第一、三步兵师边整休边围困，第二师一个团正面烊攻，另外两个团分左右两面夹击，为了避免不必要的伤亡，声势可造大，但不必猛攻，以此威慑敌军。
晌午时分，起义军已是疲惫不堪，几天几夜连续高强度的战斗，每个人的精神意志已经大不如前。如今，饥饿成了很大的问题，这对站着都可以睡着的他们来说，还要面对随时死亡的威胁。提姆?冯?博得温可不是傻瓜，他找了个干燥的地方坐下，每隔二十分钟组织一次小规模的“冲锋”，而这样的冲锋无非就是造势，并没有真正地抵近。
起义军仿佛惊弓之鸟，他们对国民军每一次真假难辩的冲锋都必须小心应对，哪怕刚刚闭上疲劳的双眼，也必须瞬间睁开双眼并投入战斗。
傍晚，提姆?冯?博得温命令第一师第一团替换第二师开展袭扰进攻，第二师原地休整并作对敌包围状态。如此这般，直到第二天拂晓，起义军阵地上终于升起了一面小小的白旗。博得温担心有诈，命令投降的士兵从坑道里有秩序地慢慢走出来，在前沿一侧陆续缴械。
在清扫战场时，国民军发现起义军一个分支机构指挥员自杀后的遗体，他在自杀前下了一道非常正确的命令，让所有起义军向国民军第四军缴械投降。提姆?冯?博得温感慨一番，下令厚葬这位起义军指挥员，并在这位指挥员的坟前立了一块高大的石碑，以纪念他的勇敢和忠诚。起义军余部三千多人都很意外，不明白国民军为什么对敌人也那么尊敬，当他们再一次听到第四军成军前的宣讲后，对国民军的宗旨和任务有了高度认同，都不愿意就地遣散，集体要求参加国民军。提姆?冯?博得温非常高兴，用电报向艾德里安进行直接汇报后，全军休整一天，然后也向柏林开拔。
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