马尚风道：“泸州府名有守军三千，但吃空响严重，实际兵力不足一千五，都是老弱病居多，叛军有精兵二万，领兵的是张彤、罗乾象、奢祟辉，都是智勇双全的猛将，优势是全面的。“
泸州古称江阳，别称酒城、江城，东与重庆市和贵州省接壤，南与贵州省连界，西与云南省和四川省宜宾市、自贡市相连，北接四川省内江市和重庆市。
夏、商时属梁州之域，周慎靓王五年，秦灭巴、蜀，同年设置巴郡、蜀郡，巴郡辖有江阳地，其后在沱江、长江交会处置江阳县。
元改江安川为泸州，并废泸川县入泸州，改属四川行省重庆路，辖江安县、合江县、纳溪县。
太祖洪武六年泸州升为直隶州，隶属于四川行中书省，九年直隶于四川承宣布政使司，辖江安县、纳溪县、合江县。
永宁属于它的治下，现在叛军围攻府城，向它伸出獠牙了。
锦衣卫的情报相当悲观，事实更令人悲观，当他们商量怎么派出一支部队，驰援泸州时，探马来报：“叛军攻下泸州，江安和纳溪也沦陷，叛军正在猛攻江津。”
锦衣卫还是相当得力的，这一点无人敢指摘，锦衣卫在叛军斩杀徐可求开始，锦衣卫立即飞马传警，附近州府都知道奢祟明造反的消息，这可是小庙失火，慌了神，他们开始紧急戒备，疏散百姓。
张彤率领大军攻至，泸州城大门紧闭，但还是让叛军攻入，杀死知府谢百川，劫掠全城。
江津是重庆上游的重要邑城，是长江要津，这当然是叛军所觊觎的，他觉得江津是重庆溯江西上的第一大县，是重庆的后峙屏障和西进据点，因而必须占领。
叛军奢祟辉率兵来攻，与西逃的奢祟明部汇合，奢祟明听闻叛军攻下泸州，大喜过望，率领本部人马迅速奔泸州去了，吩咐奢祟辉攻下江津，作为叛军前进基地。
刚任江津知县的周礼嘉是江西彭泽人，进士出身，接锦衣卫谍报后立召衙府幕僚急议津城经守御办法。
时江津共有民兵五百人，其中调拨一百援辽，余下多为老弱者，城守仓皇无措，急得象热锅上的蚂蚁。这时，教谕黄暄向知县周礼嘉举荐余江。黄暄说：“生员余江堪称奇士，可辅佐大人领兵守城抗敌。”
余江，字海如，江津县鼎山人，住江津县城东门外约三里的石子山，幼年时他就胆识过人，20岁补为生员，后因试不举，遂不意仕途。他遍读兵书，博古通今，闲时与朋友谈论的多是摆兵布阵之道。
周知县立即写信给他，要他速县衙商议防御之事。但余江不到，周知县非常生气，欲将余治罪。
余江对教谕黄暄说：“我一芥书生，如何能领兵抗敌？又如何能取信于众……？”
于是，周知县“隆其礼聘，亲身过访”，余江方入衙内，被推为谋主，他提出坚壁清野等“守城二十策”后，向知县推荐吴伟（字子健）、何其书（字玉堂）、康斌（字成斋）三人作自己助手。
知县许可后，三人各领新募乡勇200人，分道上城墙，各负责一段，昼夜两班守城，余江再安排清点城内壮丁5000人，三班加守，中路设兵巡察。
奢祟明早有不轨之心，先后在各州县安置了不少的探子和内奸。他们多隐藏于商贾、医卜、星相等业内。攻城时里应外合，出奇不意。
余江查出了租房居住在东阜门一守城家侧的黔商苗成化兄弟，他俩与叛军暗通密约，余江禀报知县后诛杀13人，又铲除了装成女叫花子入城的10余女奢军，搜出所藏匿的利刀和火药弹多枚。
同时在西街严惩了散布流言蜚语、动摇军心的的奸民王某，一时之间，民心渐定。
江津全力备战，正是叛军猛攻重庆之时。
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