马铮的想法很简单，既然上面解决不了这个问题，那他就自己解决。自己的事情自己干，自己动手，丰衣足食。
反正这个时代的军官并不像后世那么挑剔，不需要他们有多高的文化，也不需要他们知道多少专业知识，只要他们识字，同时有一个强健的体魄和过人的胆识就可以了。
就在马铮在根据地捣鼓的时候，驻蒙军司令部也和华北方面军完成了战略上的布置，双方决定共同出兵攻打二战区，迫使阎锡山将莲沼潘的遗体交出来。
1938年5月22日，张家口战役结束11天之后，驻蒙军由第二十六步兵旅团、独立混成第二旅团、伪蒙古军骑兵第五师、骑兵第一旅团、组成的攻击集群，由阿部规秀中将指挥，从大同出发，像晋西北的中国守军发动了全面的进攻。
与此同时，日军第109师团一部、第20师团一部共计一万余人，在飞机大炮的配合下，兵分两路，一路进攻清徐、汾阳，兵锋直指吕梁。另一路则是出古交攻击娄烦，意在夹击二战区司令部所在地方山。
日军来袭，二战区长官部自然紧张起来，二战区司令长官阎锡山立即召集各集团军司令商讨退敌之策，很快作战方案就制定出来了。
由于日军此次三路大军一共只有两万余人，所以二战区长官部调集了3个军8个师共计7万余人与之对战。鉴于马铮所部在上次的战役中损失惨重，所以二战区并没有给马铮所部下达任何的作战命令。
但是驻守晋西北的八路军120师却接到了二战区的命令，要求他们配合傅作义的第三十五军以及赵承受部作战，务必将日军拦截在神池、宁武一线。
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