四万的波兰大军，外加火炮数十门，骑兵、火枪兵、步兵，兵种齐备，统帅还是波兰第一名将斯坦尼斯瓦夫·科涅茨波尔斯基，不管怎么说，梅梅尔堡想守住已经是不可能的事情了。
唯一可以争取的就是能守多长时间，是否能在瑞典援军到来前守住，不过这些在开战前都是未知数。
在塔林的守军陆续被船队送达梅梅尔堡的港口时，准备妥当的波兰大军也发起了第一轮攻势。
斯坦尼斯瓦夫·科涅茨波尔斯基对攻克棱堡有着丰富的经验，他早就命令士兵在梅梅尔堡的射程外挖好了藏兵的壕沟，修建了高大的工事，并且在梅梅尔堡城外最高的东北角搭建了高台，用于放置投石机。
随着号角声响起，波兰大军就推到了梅梅尔堡射程外的空地，骑兵围着梅梅尔堡整个城市绕圈，火枪兵严阵以待，步兵则举着木盾钻进镐头，开始挥舞着铲子从十几天路线朝着城堡挖掘。
在士兵挖掘壕沟地道的同时，东北角的高台的十几个投石机开始朝城中、城墙抛掷石块，东门和北门前的高大工事上也推上了十几门大炮，朝着梅梅尔堡开始发射炮弹。
由于波兰的军队数并不是很多，所以斯坦尼斯瓦夫·科涅茨波尔斯基只包围了两个城门，同时利用无法攻城的骑兵巡逻警戒，防止援兵偷袭和城中士兵出逃。
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