在宋师道享受蜜月之时，杨元庆尽起十万大军进兵河东，一路上攻城拔寨，势如破竹。在太原的李元吉大惊失色，急忙向长安求援。李渊派长平郡公李叔良领兵两万驰援太原。
李叔良今年约四十余岁，弓马娴熟，自幼熟读兵书，可谓文武双全，李渊在太原起兵时，李叔良正在长平郡募兵，便直接在长平郡起兵响应，也因此被李渊封为长平郡公。
李叔良虽然文武双全，但是他的实战经验并不多，只参加过对毋端儿的平叛，但他有一个最大的特点，就是谨慎周密，任何有风险的事情他都不会去做，而且防御严密，各方面考虑得极为周到，李渊正是看中了李叔良的这一点，所以派出最精锐的两万人马，希望他进太原后主管防御，守住太原城。
天色渐渐黑了，李叔良的两万大军此时正走在前往正平县的半路上，这时副将刘宏基奔上前来：“大帅，现在离正平县只有二十里，我们是不是一股作气行军？”李叔良看了看地形，这一带地形开阔，南面两里外是汾水，而前方十余里外便是一条黑幽幽的山脉，他摇了摇头道：“夜间过山比较危险，还是就地扎营，天亮以后在走。”
刘宏基主要考虑正平县的条件好一点，一直在野外扎营，他有点厌烦了，他还想再劝，但李叔良的态度却很坚决。刘宏基也不好再反对，他立刻传令道：“主帅有令，就地安营！”“主帅有令，就地安营！”一声声命令传了下去，士兵们开始就地安营，搭起一顶顶帐篷，将十余万支长矛围着大营反插，又用大车围了一圈，李叔良亲自率领亲兵检查防御，每一个细节都不放过。“立十座哨塔，南方汾水也要立哨塔，防止敌人从水上过来。”“粮库必须在火箭射程之外！”李叔良非常仔细，一连找出五六个漏洞，责令士兵整改，这次李叔良率领的两万军队是唐军精锐，三千骑兵，一万七千步兵，所有士兵都身披铠甲，配备制式长矛和横刀，每个士兵还配备弓箭和圆盾，这是李渊麾下装备最好，战斗力最强的部队。
队伍有条不紊地安营休息，夜越来越深了，一更时分，哨塔上忽然传来刺耳的警报声“当！当！当！”在寂静的夜里，警报声格外清晰，能传出数里之外，李叔良从梦中惊醒，他腾地挑起身，大喝道：“发生了何事？”一名士兵飞奔而至“禀报大帅，前方出现大队骑兵。”
“有多少骑兵，有无盔甲？”李叔良问道。“回禀大帅，黑夜里看不清楚，大约在八千到一万人之间，全身盔甲。”李叔良激灵灵打个寒战，这不是乱匪，一定是杨元庆的丰州骑兵，自己的担心果然应验了，李叔良放下心中的担忧，他立刻下令“命令士兵做好战备，调五千弓弩压住军营。”
就在唐军大营数百步外，杨元庆率一万丰州军列队而立，杨元庆远远地注视着唐军大营，从哨塔的分布，他便分析出对方主将是一个极为谨慎之人，光哨塔就建了十座，几乎没有死角。
这时一名斥候奔来禀报：“启禀总管，我们观察敌军大营，对方大营无懈可击，火箭也射不到他们的营帐，四周长矛密布，草地上撒满了铁蒺藜，我们无法靠近。”杨元庆冷笑一声，这李叔良太谨慎了，‘水至清则无鱼，人至谨则无智’，他要让李叔良败在他自己的谨慎上。“传我军令，大军向后撤二十里。”
一万骑兵调转马头，飞驰而去，片刻便消失在夜色里。李叔良站在哨塔之上，目光凝重地看着大队敌军远去，但是他心中却一点也高兴不起来，直觉告诉他，敌人的远去犹如猛兽的后退，是为了更有力的致命一击。他派出数队斥候前去探查，自己则忧心忡忡回到大帐。
天亮后，斥候带回了情报，丰州军在二十里外，并没有走远，李叔良不敢冒险启程，只好派人去关中求援。
杨元庆的丰州军在二十里外地树林里休息了一夜。这时一名斥候校尉前来禀报：“总管，刚才发现唐军的两队探子共二十人，我们进行了围歼，抓获了两名俘虏。”
杨元庆闻言大喜：“好，把他们带上来。”很快亲兵把两名俘虏推进大帐，俘虏跪在地上哀求“将军饶命！饶命啊！”杨元庆看了他们一眼道：“我可以饶你们一命，但是你们要老老实实交代，说说吧！大营一共有多少军队，主将是谁，副将是谁？”“主将是李叔良，副将是刘宏基，一共两万军队，其中骑兵三千，步兵一万五，辎重兵两千。”杨元庆足足问了半个时辰，才命人把两名俘虏带了下去。
天渐渐地黑了，李叔良的两万大军依然没有拔营。随着夜幕降临，丰州军的大队人马开始出现在大营北面的两里处，李叔良站在高高的哨塔上，看着丰州军快速地列队，心中充满了不安。他紧张地对刘宏基道：“看丰州军的阵势，是要攻击军营了。”刘宏基紧咬着嘴唇，他心中的紧张更甚于李叔良，他回头看了看大营，心中非常担忧，因为杨元庆善于用火，他很担心杨元庆会用火攻。“大帅，我们是不是把营帐都收了，防止杨元庆火烧连营。”李叔良刚想说话，这时，忽然有士兵大喊“大帅，你看那是什么。”
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