灵王叹息，以手招涓畴近前，命席地而坐，头枕其股睡去。涓畴惧被人看见，便取土块以代己股，起身逃去。须臾灵王醒来，手摸所枕土块，知道涓畴已去，遂又哀哀痛哭。
正哭之间，有人乘车而过，见有人哀恸于道傍，甚为好奇。下车视之，认出灵王，乃拜倒在地：大王为何到此地位？
灵王流泪满面：卿何人也？
来者奏道：臣名申亥，芋尹申无宇之子。臣父两次得罪，蒙大王赦而不诛，临终嘱臣，王若有难，必舍命相从。因闻郢都已破，星夜追寻到此，不期竟能相逢！
言罢大哭，乃扶灵王上车，还于棘村家中。申亥家筚门蓬户，跪进粗茶淡饭，灵王虽饥饿至甚，却也难以下咽，只进些汤粥而已。
眼见天色已晚，申亥又让出自己卧房，使亲生二女铺床叠被，并且侍寝。
灵王回想章华台上无限风光，此时哪有丝毫浓情蜜意？衣不解带，一夜悲叹。至五更时分，见申氏二女沉沉睡去，悬绦于梁，自缢而死。
二女听到动静，即时惊觉，启门报于其父。申亥不胜悲恸，乃为灵王殡殓，并杀二女殉葬。可叹！昔日诸侯之霸，今朝死无葬所；可恨！为报昏王之恩，枉殉韶华二女。
镜头闪回，按下灵公，复说郑丹。
郑丹离了军营，寻思无处可奔，只得前往上蔡，来投蔡公弃疾。
弃疾让位于子干，便与朝吴等一班群臣，复回封邑，并掌陈、蔡军马，未与朝班。
蔡公忽见郑丹，便问：逆王何在？
郑丹：大军星散，灵王身侧更无一人，如今不知何往。
朝吴闻此，出班献计：灵王势穷力敝，无处可去，多半死于沟渠，不足再究。但国人皆知楚王引军在外，未知其具体下落。公子何不乘此人心未定，假称灵王引兵归来，声讨叛逆；然后再如此如此，借机夺位？
蔡公：此计虽善，只恐国中众卿不附。
朝吴：非也。臣闻楚先王当初最喜公子，祖庙拜璧之时，公子虽在嬖人怀抱之中，却能再触其璧，当为太子。因当时年幼，故让于长兄。常言天赐不取，必受其咎。子干无才无德，岂能久守祖宗基业？宁予他人，不如自取也。
蔡公闻之，深然其言，且早有夺位称王之意，乃命朝吴依计行事。
朝吴于是发兵两路，先遣观从，后派斗成然，各领一军，往郢都进发。
观从引领蔡卒百余，诈作败兵模样，奔回郢都，绕城呼道：我等乃蔡公部下。楚王怒蔡公杀死太子，另立子干，故破上蔡，诛杀蔡公；随后便至郢都，欲诛子干、子皙矣！
国人信以为实，莫不惊骇。时隔未久，斗成然又率一支败兵驰至，向城上喝道：前楚王将至。我来救大王与令尹出城，速速开门！
守城者先入为主，已信观从七成，此时见斗成然亦如此说，愈加坚信是实，于是不敢不从，打开城门，放入两军。斗成然直入内宫，故作惶悚之状，来见子干及子皙。
子干：卿自何来？因何惶悚如此？
斗成然：楚王怒甚，先杀公子弃疾，然后来攻郢都。臣不能敌，因此败回，二君须早自为计，免致受辱！
子干眼望子皙：我兄弟三人，皆被朝吴所误！若在晋、郑不归，焉有今日？
兄弟泪眼互望，相抱而哭。忽闻宫外乱喊：大王兵已入城，杀入宫中来耶！
却是观从引领蔡卒，在楚宫前后叫嚷，以乱人心。
子皙长叹一声，拔剑自刎。子干随之自刭，宫中大乱。斗成然见状，便命宫人扫除尸首，自出宫门，来接蔡公。原来公子弃疾，早已便装微服，隐在败兵之中，混入城内。
蔡公升殿，喝令擂鼓撞钟，召集众卿大夫。国人方悟灵王带兵杀回是假，蔡公回京夺位方是真。到此不得不服，于是拥立弃疾即位，是为楚平王。
镜头闪回，复说楚国大军。
司马督率军围攻徐国，久而无功，不敢归楚，列营相守。
斥侯快马来报：灵王已薨，公子干及子皙伏诛，公子弃疾即位，诏命大军还师！
司马督闻此，只得解围，班师南归。行至豫章，却被吴公子光率师伏击，等个正着。一场激战，楚军毫无防备，不及还手，便即全军覆没，司马督与三百乘悉为吴军俘虏。
公子光轻易全歼楚军归师，继又乘胜大进，攻取楚州来邑。至此楚灵王大举攻徐，最终覆师丧身，却是便宜了吴国。吴军既得来邑，自此威势大振。
闪回结束。公子弃疾即位，出榜安民，大赏群臣。楚都国人依旧不安，尝有谣言说灵王欲要带兵杀回，屠城灭国，以致一夕数惊。
楚平王为此犹如芒刺在背，便派斗成然带领人马，前往乾溪沿路，寻找灵王。临行前暗嘱道：若是见到灵王，二话不说，便即当作盗贼杀死，舆尸来见，孤必有重赏。
斗成然领命而去，遍寻灵王不见，只在林野间找到被其所弃衣冠。
因不敢就此回奏，遂选一位貌似灵王平民杀之，为其穿上灵王衣冠，假称找到灵王尸体，带回郢都。国人见其尸身穿王服，这才相信灵王已死，由此人心始安，谣言渐息。
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