当时齐国稷下，儒、名、法、墨、阴阳、道、小说、纵横、兵家、农家等各家学派林立，学者聚集一堂。除参政议政之外，且围绕天人之际、古今之变、礼法沿革、王霸之道、义利孰归等话题展开辩论，相互吸收发展，使稷下学术氛围亦达到鼎盛。
世称所谓“百家争鸣”，其争鸣舞台，主要便指齐之稷下学宫。当此战国时期，三晋纷乱，荆楚保守落后，西秦文化未盛，齐国几乎始终领导天下文化潮流。而自秦以后各种文化思潮，几乎都能从稷下学宫找到源头。华夏文明传承数千年中，稷下学宫学术氛围之浓厚，思想之自由，成果之丰硕，都是独一无二，或谓震古烁今。
由此形成稷下学术精神：关注现实、明道救世；兼容并包、相互交融；彰显个性、实现价值；以人为本、重视民生；尊道贵德、礼法并重。
稷下学术精神，对华夏文化精神发展形成，产生深远而广泛影响，不仅促进中华文化之兴盛繁荣，且推动中华民族精神形成。
画外音：齐威王在驺忌辅佐之下，再次称霸。当时天下诸侯，齐、楚、魏、赵、韩、燕、秦七国地广兵强，是谓七雄。越国虽则称王，日益衰弱，国势每况愈下；另有宋、鲁、卫、郑，以及淮河一带诸国，朝不保夕，便不足道。
齐威王朝周归来称霸，楚、魏、韩、赵、燕五国皆都宾服，推为盟主。惟秦国远在西戎，又被中原诸国摈弃，故此唯独不与齐国通好。
秦孝公以不得列于中国为耻，故命商鞅主持变法，又东迁咸阳为都，图霸中原。
咸阳宫殿已就，商鞅下令迁都，请孝公为首，众卿随之。
太傅与太师不愿相从，便唆使太子驷横加抵制，且每于大庭广众之间指责变法之非。商鞅再三劝解，太子只是不从。
商鞅发怒，遂进言秦孝公：法之不行，是因自上犯之，民故弗从也。太子触法，然为君嗣，不可加刑；若就此赦之，则又非法。所谓教不严，师之惰，罚其师傅可也。
孝公准奏，遂坐罪太子师傅，将太傅公子虔劓鼻，太师公孙贾鲸面。
百姓闻而大惧：太子违令，且不免刑其师傅，况他人乎？
于是令行禁止，十数日内，雍州大姓随孝公徙居咸阳者，凡数千家。
迁都之后，商鞅常亲至渭水阅囚，一日诛杀七百余人，渭水为之尽赤。于是秦国道不拾遗，国无盗贼，仓禀充足，勇于公战，不敢私斗。
秦国富强，于是兴师伐楚，夺取商於之地，又攻占武关之外，拓地六百余里。
周显王遣使，册命秦奉孝公为方伯，诸侯毕贺。
梁惠王闻说公孙鞅见用于秦，周天子又封秦为伯，不由叹道：悔不听公叔痤之言，为自己树此强敌，使秦国不能复制也！今我国中，卜子夏、田子方、魏成、李克、翟璜、乐羊子、西门豹等一众英才，先后病卒，人才不济，如其奈何？
近臣：天下英才，推陈出新，岂无后进者？大王可悬赏厚币，以招徕四方豪杰。
梁惠王称善，便命悬招贤榜于市。
镜头闪回，叙说孟子出世。
孟轲，鲁国邹人，字子舆，乃是子思门下弟子。子思名孔汲，是至圣先师孔子嫡孙。
拜师数年之后，孟轲尽得子思真传，怀有济世安民之志。于是拜别师父出山，先至齐国稷下学宫，交游于各国贤才，渐渐闻名于诸子，成为第一批稷下先生。
孟子时已四十三岁，因以孔子嫡传自居，并欲依靠齐威王推行儒家仁政主张。但诸国当时皆不尊儒，故此孟子并未得到齐威王重视；又与淳于髡颇不相得，屡受其讥讽。
孟子愤然，自我解嘲：我无官守，又无言责，则吾之进退，岂不绰绰然有余裕哉？
忽这一日，孟轲与稷下学宫诸生闲谈，闻说梁惠王正在悬榜招士，不由大喜。于是自齐至魏，欲求一展报负。
梁惠王闻说是孔圣嫡孙高弟来此，想起先朝大儒子夏之能，不由大喜，乃遣使郊迎孟轲入都，礼为上宾，问以利国之道。
孟轲率尔答道：臣游于圣门，但知有义，不知有利。
梁惠王以其言论迂阔，亦不予以重用。孟子遂又去魏返齐，再至稷下学宫。
孟子时与匡章交游，齐威王以为匡章不孝，孟子上书为匡章解释。齐威王采纳孟子之谏，任用匡章为将，使其带兵西征，一战而打败秦国。
齐威王大喜，为奖励孟子荐才之功，特命增其年俸兼金一百，以示特殊优惠。
孟子见威王只提高自己待遇，却不使入朝为官，便拒而不受。此时孟子在稷下学宫虽不显赫，但亦有较高地位，并滞留于此数年之久。
其后孟子母丧，还家守丧三年。返齐之后，却见稷下学宫已无自己落脚之处。
镜头转换，云梦鬼谷。
鬼谷门创派祖师王诩，居于朝歌城外云梦山深谷之中。因见其山深树密，幽不可测，便命其地曰鬼谷。又自号鬼谷子，一边修道养生，一面招生聚徒。
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