齐国众将见此，无不目瞪口呆，如见鬼魅。
田忌便问军师：某闻适才对答，此人乃是先生同门师弟乎？
孙膑颔首：是也。
田忌叹道：鬼谷仙师门下，果然藏龙卧虎，竟有此般奇人异士！
孙膑知道智秋突然告辞，是恐被众人瞧破行藏，此时见大帅探问，又怎好当众解释？只拱手逊谢而已，再不多言。
田忌手指庞涓：此人如何处置？先生若要杀之报仇，只将其首级还报国君即可。
庞涓听罢，颜色更变。
孙膑道：其虽是我仇人，亦是魏国主帅，某岂敢以私恨，而废公事？
庞涓闻此，又松一口气。田忌便命打入槛车，来日拔营，押解庞涓班师还齐。
齐威王亲率百官迎于都门以外，大赏随征诸将，命将庞涓监押入狱，孙膑更无别辞。
周显王二十三年，赵肃侯朝见周天子。
因魏师大败于齐，主帅庞涓被擒，梁惠王便命魏章为将。为提振士气，遂命魏章率军南征，与韩师联合入楚，拔其上蔡。
前番桂陵之战，魏军虽败，主力尚存。且赵国首都邯郸仍为魏国占领，由是攻取上蔡之后，魏国威势重振，诸侯复惧。次年，梁惠王再与韩国联手，击败齐、宋、卫联军。
齐王见魏国实力犹盛，遂请楚国大将景舍出面调停，各国就此弥兵休战。魏惠王于是再度与赵成侯结盟，魏军主动撤出邯郸，还给赵国。齐国亦将庞涓释放，使其回到魏国。
梁惠王念及庞涓前有攻拔邯郸大功，于是将功折罪，使其再度为将。
庞涓复为魏国大将，虽蒙师弟孙膑饶过不杀，非但不知感恩，反而引为奇耻大辱，非欲寻机报仇，必杀孙膑不可。
三年之后，乃是魏惠王二十八年。
庞涓复引魏军攻韩，在马陵（今河南长葛）击败韩军。
是年赵国以怨报德，发兵攻齐，夺取高唐。
魏惠王既胜齐、韩，便以朝见周天子为名，邀集宋、卫、邹、鲁会盟，联合攻秦。
秦相商鞅认为此时非到争霸之机，进言秦孝公尊魏为王；并说服魏惠王，除号令宋、卫、邹、鲁等国以外，再向北争取燕国，西与秦国结盟，然后图谋齐、楚。
魏惠王果中商鞅缓兵之计，取消进攻秦国计划。还师归国之后，乃广筑宫室，更制丹衣，旌建九旌，从七星之旊，乘夏车，称夏王，俨然以天子自居。
其后不久，魏惠王集宋、卫、邹、鲁等国，到逢泽（今河南开封）会盟，秦国亦派公子少官参加。逢泽会后，魏惠王率诸侯朝见周天子，就此称霸。
秦国通过逢泽之会，却就此赢得宝贵时间，休养生息，练兵囤粮，做好与魏决战准备。此时乃是秦孝公十八年，下令统一度量衡，并造度量衡标准器，发到全国各地。
越明年，魏惠王以太子申为将，庞涓为副，联合赵国，发兵攻韩，围其南梁。
韩侯不敌，再次遣使求救于齐，请发兵相救。齐威王颇畏魏军，问策于众臣。
大夫张丐奏道：韩国若败，必将并入魏国；于齐大为不利，不如及早救之。
军师孙膑谏道：不可。韩、魏之兵未弊而救之，是我代韩而受魏兵，反听命于韩也。
齐威王：若依军师之计，我其袖手，以观其成败乎？
孙膑：非也。魏有破韩之志，韩见将亡，必东面求助于齐。我因此便可深结韩亲，而晚承魏弊，则国可重，利可得，名可尊也。
齐威王称善，遂告韩使：卿其回报韩王，寡人必发兵往救，且待调兵遣将，并备军资。
韩使拜谢，告辞回国。韩侯闻报，因恃有齐国之助，故而奋力抗击魏军，死守不降。因五战不胜，只得再次遣使，向齐求救。
孙膑道：今魏、韩两国精疲力竭，此我出兵之时也。
齐威王从之，于是仍命田忌为将，并使田婴为副，孙膑依旧为军师，率车五百乘，革甲万余，出兵击魏救韩。
便在此时，韩国有布衣之士徐生，单身前往魏营，请见魏太子申，进言游说。
魏太子申：两国交战之际，先生来此为何？
徐生：来救公子，出于险地。
太子申：今韩城南梁旦夕且下，却说我处险地，先生莫非便如孙膑，亦患疯颠之疾乎？
徐生：我谓不然。公今身为魏国太子，自为主将攻韩，大失计算。幸而得胜，富不过于魏，位不过于王；万一不胜，将若之何？
太子申：若依先生之计，我将奈何？
徐生：不如乘胜回师，以全名声。夫无不胜之害，而有称王之荣，此谓百战百胜者。
太子申称善，又见南梁久攻不下，便欲班师。庞涓欲建新功以雪前耻，闻此大惊，遂联络部下诸将，齐来劝阻：王以三军之寄，属于太子，未见胜败，而遽班师，与败北何异？
太子申由是不能自决，遂不能撤。但中军诸将见此，已无斗志。
便在此时，田忌引领齐国大军出境，便欲直望韩都进发。
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