赵大夫触讋说服赵威太后，以爱子长安君为质，换得齐国十万援军。同时以名将廉颇为帅，与平原君赵胜互为声援，协力据守国都邯郸。
秦军见已无利可图，且王龁深为忌惮师伯廉颇，于是奏请撤军，全师而退。
因见此战不分胜败，秦国便与赵国定约和好，互换王室子弟，以为人质。
秦安国君之子名唤嬴异人，以王孙身份到赵国邯郸为质，因此便被称为秦质子。
两国表面言和，背里各自扩军练兵，准备决一死战。因而嬴异人身在赵都邯郸，处境非常窘困。便在此际，卫国富商吕不韦出现，与嬴异人偶然结识。
吕不韦仔细分析当时天下大势，以为秦质子奇货可居，遂与其倾心交纳。一面全力供应生活起居，又提供足够钱财，使与赵国卿士大夫交游；一面又将宠妾赵姬以献，使与嬴异人同居。当赵姬被秦质子笑纳之时，却已身怀有孕，乃是吕不韦亲身所授。
时间既久，吕不韦之父发觉儿子在赵都邯郸不务正业，而且花钱如同流水一般，十分愤怒，便责问之。吕不韦不慌不忙，遂将自己心中打算和盘说出。
吕不韦：请问父亲，耕田能获利几倍？
吕父答：能获十倍利。
吕不韦：经营珠玉，能赢利几倍？
吕父答：能嬴利百倍。
吕不韦：助立一国之主，能赢利几倍？
其父闻此，瞪目不答。
吕不韦：努力耕田，免于饥寒；助立国君，利传后世。大利可图之事，颇值经营！
吕父仔细品味其子言语，因此不再责问，任其弃商从政，开始政治生涯。
便在此时，楚顷襄王熊横动用举国财力，欲从巴蜀修筑栈道，以进攻夜郎。
但因工程险恶、民工逃跑严重，两年不能成功。
后遣庄豪为将，自沅水泛舟西伐夜郎；又从沅水转濞水，兵入且兰国。
夜郎未下，楚国国力已衰。楚顷襄王遂含恨而卒，在位三十六年。
太子熊完当时为质于秦，闻说父死，便在太傅黄歇周密筹划之下，逃回楚国就位，是为楚考烈王。因感激太傅拥立大功，拜为令尹，并赐封地于申，号为春申君。
黄歇自为楚国令尹，明智忠信，宽厚爱人，亦以礼贤下士、养客辅国闻名于世，并与赵国平原、魏国信陵二君往来交好。
春申君向北兼并邹、鲁，用荀卿为兰陵令，修举政法，练习兵士，楚国渐有起色。
秦王闻说楚考烈王即位，便即发兵攻楚，以观其态度。令尹黄歇为息兵养战，卑辞求和，割让州陵（今湖北咸宁）给秦。秦国由此不复有南顾之忧，兵锋又指三晋。
因命白起为帅，发兵大举攻韩，攻取野王，断绝上党通往韩都之路。白起继伐上党，围而不攻，以待伏击韩国援军。
韩王闻报，知道上党难守，遂传令将其军民撤还国内，将上党弃于秦国。
上党郡守冯亭不肯奉命，聚其僚佐计议对策。
冯亭：秦据野王，则上党非韩所有，已成定局。若依公等之计，若其奈何？
众僚：战之必败，不如举城降秦。
冯亭：我谓不然。与其降秦，不如降赵。
众僚：却是为何？
冯亭：若是降秦，此后便为秦民，是叛晋国之祖也。赵虽属异国，但亦出于三晋，与韩国本是一家。且我举城降赵，秦王必将移兵向赵；赵受秦兵，是必亲韩。韩、赵同患，可以联手御秦，不亦可乎？
众僚：郡守英明，我等智不及此也。
计议已定，冯亭乃遣使赍持降书，并上党地图，前至邯郸，向赵孝成王求降。
赵王：上党既然不能抗秦，降我赵国为何？
上党使：韩王不能守上党，将欲弃之于秦。吏民皆愿降赵，不欲为秦奴。且本郡有城邑十七，愿皆入于赵国，于赵岂非大大有利？
赵王：依卿所云，此话倒也不错。
上党使：既是如此，便请大王发兵往救。若再延挨，事不及矣。
赵王贪其十七城，以为巨利，遂遣老将廉颇为统帅，发兵往取上党。
平阳君赵豹谏道：无故之利，谓之祸殃。秦蚕食韩地，拔野王，绝上党之道，自以为掌握中物。一旦为赵所有，秦王岂能甘心？且冯亭不入地于秦，而入之于赵者，是为嫁祸之计，以舒韩国之困也。王其察之！
赵王不以为然，立命廉颇出兵。
廉颇奉命，点起大军二十万，乃是赵国全部精锐主力，出离邯郸，前往上党。老将熟谙兵法，不敢深入险地，故不先去接收上党诸城，而是察勘地形，命军筑高垒挖深壕，固守于长平，以拒秦兵。并思就此决战一场，亦建李牧大败匈奴之功，甚至永绝秦患。
便在此时，探马来报：秦将王龁进围上党，冯亭坚守不住，请将军遽发大军前往救援。
廉颇闻报，乃命擂鼓聚将，当众说道：自今日起，敢有言往救上党者，杀无赦！
诸将面面相觑道：老将军与那赵奢，不愧是一师之徒，所发军令，毫无二致。
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