在此之前一月有余，项梁和项羽叔侄起事，兵力已达万人。
刘邦起事之后，立即开始攻略周边郡县。乃攻胡陵、下方与，又与泗水监平大战丰邑。泗水卒史周苛、周昌兄弟加入义军，刘邦用为校尉。
占领泗水之后，刘邦继令雍齿把守丰邑，亲自率军进入薛邑，与秦军大战。
薛郡守将战败，逃至戚城，沛公使左司马曹无伤追击，将其斩杀。刘邦率军再至亢父、方与，魏相周市来攻，曹参率军迎之。两下交战，不分胜负。
便在此时，后方来报，雍齿背叛，并举丰邑降魏。
刘邦大怒，于是舍弃北征，亲引大军归还，进攻丰邑。雍齿据城以守，沛公军不能攻下。恰在此时，刘邦生病，还军至沛，四面受敌，其势甚危。
正在此时，斥侯来报：东阳宁君与秦嘉立景驹为假楚王，屯守留城。
萧何进言道：今我势孤，不如暂投景驹，以待养息，再俟机夺回丰邑。
刘邦欲借军马攻丰，乃从其议，于是投奔景驹。行军在途，忽见一支人马自西面驰来，约有二三百人，为首者是个年轻文士，作道家装扮。
刘邦眼尖，早认出那人，便是九年前在下邳城内，观看秦始皇巡游时所见道士。由是纵马上前，扬声叫道：张道长，故人相见，不亦乐乎？某乃沛郡刘季也！
来者正是张良，亦欲去投景驹。忽在此地遇见刘季，不由大喜，于是扬鞭驰近，下马相见，甚是亲热。午时就地扎营，造饭为炊，刘邦叙说斩白蛇起义之事。
张良与刘邦一番交谈，相见恨晚，于是披胆直言：某观刘将军气度志向，绝非凡人，故能斩白帝之子。以某观之，将军龙凤之姿，必不能为景驹此等燕雀之属容之，且将被害。大丈夫立世创业，何必寄人篱下哉！将军不嫌张良鄙陋，愿举韩国之众以助，可乎？
刘邦闻言大喜，乃放弃投奔景驹念头，引军复还沛城，便以张良为厩将。
安排防守未妥，又闻斥侯来报：秦少府章邯以南阳为基，遣部将司马夷攻略楚地，兵屠下相，已至砀镇。
刘邦大惊，不知所措。
张良进言：留城东阳宁君，是我旧友故交。秦军既来，某愿前往留城，以唇亡齿寒利害说之，使其与主公联手，共抗秦军可也。
刘邦大喜，便具厚礼，使张良赍持前往，使曹参同行。张良奉命而往，来至留城，见了东阳宁君，说以联手沛公共抗秦军之事。
东阳宁君正担心自己势孤，无力为战，及闻刘季斩蛇起义之事，又见张良肯与刘邦联手，便知其非常人，于是一拍即合，答允联手对敌。
张良、曹参完成使命，回报沛公。刘邦心下大定，乃约同东阳宁君，联手率军向西，迎击司马夷。沛、留联军在萧县与秦军激战，结果不利，刘邦与东阳宁君退至留城。
刘邦败回，闷闷不乐。
张良笑道：秦军乃平灭六国精锐，百战之师，我皆黔首百姓，故而战之不利。主公虽败，元气未伤，尚可再战。来日可避敌锋锐，击其虚弱，如此如此，必获全胜。
刘邦闻计，精神大振，信心再起。乃请东阳宁君补充军队，调拨粮草，来日出城，自与樊哙分兵两路，再次进攻秦军。
樊哙便依张良所定计策，正面佯攻秦营。只三五个回合，樊哙诈败佯输，将司马夷引出六十里外。刘邦早率主力埋伏林中，见司马夷被樊哙远远引走，立即大举攻打秦军大营。
激战三日，刘邦夺取砀镇，俘获秦军六千人，取得大胜。接又乘胜攻取下邑，夺此重镇。刘邦军队过万，由是雄心大起，乃从下邑出发，再攻丰邑，结果仍然不下。
樊哙独与司马夷纠缠，堪堪将败；丰邑又不能下，刘邦大急，自觉势危。
张良复又献计：项梁在薛，军马万余，其锋甚锐。主公何不亲往求援，联手对敌？
刘邦大悟，于是留下军队继续围攻丰邑，自率百骑至薛，来见项梁。
闪回结束，薛城县衙。
项梁亲迎刘邦上堂，叙礼让座，命人献茶。
寒暄已皆，刘邦说明来意，请求联手抗秦。项梁欣然允诺相助，乃增拨士兵五千。
项梁：沛公，此五千兵马，皆是三楚子弟，身经百战，当足用否？
刘邦：足用，足用。若蒙再派数名能征惯战之将，则更感激无地。
项梁：好。便以五大夫级军官十名，分别率领五千兵马。你诸将人等，随沛公去夺丰邑，一切听其委派，不得违拗。
诸将：喏！
刘邦见项梁如此慷慨，感激至甚，再拜称谢，乃领援兵而回。因拼力进攻丰邑，日夜攻打，次日终陷该城，获得全胜。
雍齿见不是头，只得弃了众军，自己仗着马快，单骑投奔魏国。
刘邦重得丰邑，大喜不禁，乃大发牛酒，犒赏三军。又具重礼，发付五千楚军还薛，托十名五大夫领军，替自己再三向项梁致意。
项梁得其兵回，乃派侄儿项羽攻打襄城。因其城坚，又城上防备精良，一时攻打不下。
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