京都长安，巍巍宫殿。
汉景帝欲封匈奴来降五将为侯，问于众臣。丞相周亚夫领先出班，激烈反对。
周亚夫：当初高祖皇帝与众臣及诸侯，立有白马之盟，约定非刘姓不王，异姓非有大功不侯。陛下若将此叛国复降者皆都封侯，则此后如何处罚不守臣节者？
景帝闻言不喜：丞相此言，迂腐不可用！
于是不听其谏，终将五人封侯。
周亚夫见己言不入，脾气上来，立即便以托病辞职。汉景帝也不拘留，马上诏准。
此后不久，景帝又把周亚夫召进宫中，设宴相待。欲试其是否悔悟，故意嘱咐侍者，不予其席案上放箸。周亚夫不悦，大声向管事讨要筷子，太监口中声诺，却不肯动身。
景帝笑道：古人有云，宰相肚里能撑船。莫非此等小事，亦能使卿动怒乎？
周亚夫闻此，羞愤不已，起身离座，向天子谢罪。
景帝说道：君臣之间，些许玩笑，何必当真？贤卿请起，落座，侍者赐箸。
话未落音，周亚夫已起，扬长出宫下殿，毫不回顾。
景帝叹道：此等急性，连我也不放入眼内，岂能留以辅佐少主？
周亚夫回到府中，无法忍受此辱，当时就要拔剑自杀。夫人大惊，问明缘故，苦苦阻拦，殷殷相劝。周亚夫亦恐非欲自杀，必会遗诟天子，就此抑郁得疾，卧床不起。
儿子周阳见此，恐父亲去日无多，就暗使匠作坊打造五百甲盾，欲作殉葬使用。
甲盾乃是朝廷明令禁止私人制作物品，故此民间皆不敢为，只能暗地交易。周阳却又吝钱财，给佣工期限极促，却不欲提前支付工钱。
工匠心有怨气，就到有司告发，说周阳私制朝廷禁品，是要谋反。
景帝闻而大惊，想起周亚夫前番愤怒离去场景，不敢大意，便派御史大夫追查此事。
御史奉诏，使人叫来周亚夫，询问原因。
周亚夫对御史所问茫然不知，拒不回答，反而怒发，转身回府。于是叫来妻儿，询问可知购盾造甲之事。周阳不敢隐瞒，照实交待，周亚夫只是怒骂一番而已，不以为意。
御史以为受其轻视，也很生气，便向景帝报告，说周将军不答询问，反而咆哮公堂。
景帝大怒，便命御史赍持诏旨，将周亚夫由家中请出，复交给最高司法官廷尉审理。廷尉敬其有功于国，并不刑讯，而是以礼相待。所做讯问，也只是例行公事而已。
廷尉：君侯身为勋将，因何欲图谋反？
周亚夫：我儿见其父年老，遂购甲盾以为祭葬，何说谋反？
廷尉冷笑：既是用作殉葬，则恐将军不在世间谋反，是欲到地下，谋反于先帝耶！
亦知五百副甲盾，不足以定其谋反之罪，便释其归府，自去向天子进奏解说。
周亚夫愤愤还家，怒火万丈，对夫人说道：我身为三军总帅，堂堂一国丞相，前番受天子之辱，夫人不许我死；致有今日，再受典吏之辱！
于是闭门绝食，五天之后吐血身亡。
夫人只得命令诸子为父治丧，一面上报朝廷。思及当年许负预言，不由大为惊骇。
汉景帝效仿乃父，极尚节省，用度俭约，在位时极少兴建宫殿。自平定七国之乱，由此收回王国官吏任免权，且收夺盐铁铜等利源及有关租税，十年之内，国库大足。
自周亚夫死后，军中士气一度低迷不振。对于匈奴骚扰，景帝并未大举反攻，而是逐次提拔青年将领，陆续重用李广、程不识等将，积极防御。
镜头闪回，叙述李广来历。
李广史载字号不详，陇西成纪人，乃是秦朝名将李信之后。
汉文帝十四年时，匈奴大举入侵萧关，李广以良家子弟身份从军，抗击匈奴。因精通骑射，斩杀匈奴首级甚众，积功被任为中郎将。
李广力举千钧，射无不中。后曾数次随从皇帝狩猎，屡在帝前格杀猛兽。
汉文帝赞道：在此和平年代，卿惜生不逢时。若在高祖时代，封万户侯不在话下！
汉景帝时，李广任陇西都尉，又改任骑郎将。
七国之乱时，李广任骁骑都尉，随太尉周亚夫出征，在昌邑城下斩将夺旗，以此名显。只因被梁王刘武授以将军之印，便被景帝所忌，还师后由是不赏，调为上谷太守。
李广镇守上谷，自恃勇力，每日出兵与匈奴交战，杀俘甚众。典属国公孙昆邪屡劝休兵养民，李广不从，乐于征战不疲。
公孙昆邪上书奏道：李广才气无双，因而自负，屡与敌虏肉搏，恐必死于阵前。
景帝闻奏，惟恐李广引发汉匈大战，诏调其为上郡太守。后闻匈奴入侵上郡，景帝又派近侍赍诏出塞，阻止李广轻易出战。
未料这位宦官倒也可爱，只因迷恋大漠风光，因此到上郡之后，传罢圣旨，便不急于还都复旨，常带随从出塞驰骋，以为玩乐。
忽一日，宦官又出营垒，引领部下数十名骑兵，出塞驰马，越走越远。路上遇到三个匈奴猎手，宦官下令发矢，由此双方交战。
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