阎忠：天道无亲，百姓与能。将军受干钺于暮春之时，收功于末冬之际，神兵电埽，封尸刻石，南向以报，威德震于本朝，风声驰乎海外。今建不赏之功，体兼高人之德，而北面侍奉无道庸主；又帝侧尽是宦竖宵小，专以嫉贤妒能为事，将军则何以求安乎？
皇甫嵩：某夙夜在公，心不忘忠，何故不安！
阎忠：昔韩信不忍一餐之遇，而弃三分之业，利剑已揣其喉，方发悔毒之叹者，机失而谋乖也。今主上势弱于刘项，将军权重于淮阴，若赫然奋发，因危抵颓，征冀方之士，动七州之众，蹈流漳河，饮马孟津，诛阉官之罪，除群凶之积；则虽僮儿可使奋拳以致力，女子可使褰裳以用命，况厉熊罴之卒，因迅风之势哉！功业已就，然后南面称制，实神机之至会，风发之良时也。若欲辅难佐之朝，雕朽败之木，岂云易哉？且今竖宦群居，同恶如市，上命不行，权归近习，昏主之下，难以久居，不赏之功，谗人侧目，如不早图，后悔无及。
话音未落，皇甫嵩早将桌案一拍，喝道：亏你身为朝廷命官，不为汉家江山社稷为计，却出此大逆不道之语。若非看在首次相见，某今日定不相饶！先生自便。
说毕，起身送客。未即反目，恐其乃阉臣宦官一党，前来察探自己底细也。
阎忠闻罢，幻想尽破，只得告辞出帐，回归己衙。却恐被皇甫嵩上奏弹劾，便向州郡告病交印，连夜兼程逃回凉州，隐居故郡，以授经为业。
在此期间，收同郡贾诩为徒，认为此人有张良、陈平之才，必能继自己未竟之志。
画外音：贾诩果然不负恩师所望，后劝李傕、郭汜反攻长安，几亡汉室天下；又在宛城施计杀曹操长子曹昂、侄曹安民，大将典韦；又在潼关大战之时献计，只凭一封涂抹书信，摧毁马超、韩遂十余万联军。毒士贾诩，果是阎门高弟。
闪回结束，阎忠被韩遂、马腾请出，举为凉州三十六路联军首领，称车骑将军。
阎忠虽是被胁迫出山，但心中亦甚得意，便欲亲自实现当年劝谏皇甫嵩应为之事。
但数番发号施令之后，才发觉自己只是被韩遂、马腾等人视为傀儡，替其身背造反罪名而已，并非真欲奉己为主。
此时欲待不干，韩遂又不肯从，且派亲信以保护为名，竟将阎忠看管软禁起来。
阎忠不愿做傀儡，终于忧愤得疾，不久便即病逝。阎忠死后，韩遂、马腾等由此争权夺利，继而互相攻杀，于是凉州联军势力渐衰。
镜头转换，汉军大营。
皇甫嵩闻说阎忠已死，凉州联军内讧，韩、马相互攻杀，便对诸将说道：此贼在冀州之时便有反心，今番倒也趁其心愿，死得其所。
由是立下将令，引兵追击。凉州联军就此星散，远逃西域。
朝廷闻报陇西之乱平定，下诏褒奖皇甫嵩，并拜董卓为少府，征其入朝。
董卓不肯受命，上书推辞道：臣久在陇右带兵，下属恩深义重。湟中义从、匈奴士兵闻臣受召，皆都来拦住我车，苦求不可半途相弃。臣不能制止，又恐走后其便散而为盗，只可暂留慰之，若情况有变，容臣再向朝廷汇报。臣罪万死，请陛下俯允。
灵帝览奏，因其拥兵自重之势已马，无可奈何。朝廷众臣俱各担忧，恐其必为大患。
字幕：自中平五年二月开始，中原黄巾余部死灰复燃，又都纷纷起事。
镜头闪回，中原各郡。
先是当月郭太等人于西河白波谷起事，攻略太原、河东郡；四月，汝南郡葛陂黄巾军再起，攻没郡县；十月，青州、徐州黄巾军又起。由是黄巾各部此伏彼起，声势复盛。
太常刘焉上书皇帝：天下兵寇不息，各州刺史本为监察官职，今掌地方行政，手无兵权，因此难以迅速剿灭。以臣之计，宜改刺史为州牧，以重其职，兼掌军政，以讨叛贼。
灵帝见说为方便镇压黄巾起义，遂从刘焉之议，命改刺史为州牧，选派列卿、尚书出任。便于此时起始，州牧成为居于郡守之上长官，手握一州军政大权，形同割据诸王侯国。
字幕：刘焉，字君郎，江夏郡竟陵县人，西汉鲁恭王刘余之后。初以宗室身份拜为中郎，历任雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常等官。
画外音：刘焉上此奏章，实怀私心，是欲远离朝廷，求为一州之牧。汉末诸侯割据分争局面形成，刘焉实为始作俑者。
刘焉见天子准许改刺为牧，便欲再奏，自求为交趾牧，以远离朝廷，避免卷入党争。
侍中董扶善于天文易测，并会望气，私谓刘焉道：京师将乱，益州分野有天子气。
刘焉又惊又喜，乃更改奏疏，求为益州牧。
时逢益州刺史郤俭赋敛烦扰，谣言远闻，达于朝廷。汉灵帝尚谓刘焉欲为朝廷分忧，遂准其奏，当即拜为益州牧。同时又封二卿，使太仆黄琬为豫州牧，宗正刘虞为幽州牧。
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