徐州府衙，糜竺献策。
陶谦闻言大喜，如梦方醒，急使人来小沛请刘玄德，到徐州商议军务。
刘备闻说陶使君病重，乃与关、张二弟，带数十骑来到徐州，至府问安。
陶谦教糜竺将刘备请入卧室之内，流泪嘱道：请玄德公来，不为别事。止因老夫病已危笃，朝夕难保；万望明公以汉家城池为重，受徐州牌印，老夫死亦瞑目！
刘备闻言大惊，还要推辞，糜竺在旁以足尖踢其脚跟，这才未及吭声。
陶谦以为刘备默许，心下喜慰，于是又道：我有二子，长子商，次子应，其才皆不堪重任。老夫死后，犹望明公教诲，切勿令掌州郡政事，便是爱护我全家。徐州政事，有北海人孙乾字公佑，又有糜竺、糜芳兄弟二人相佐，请明公善用之。
说罢心急气促，以手指心而死。
刘备大恸，遂与孙乾、糜竺、陈登商议，为陶谦发丧举哀。大小军士尽皆挂孝，大设祭奠已毕，将陶谦葬于黄河之原。
自此刘备权领徐州军政诸事，使孙乾、糜竺为辅，陈登为幕官；尽取小沛军马入城，出榜安民，又将陶谦遗表，申奏朝廷。
史子眇见徐州之事落定，拜别糜竺，回到水镜山庄，安排门人：令胡车儿至宛城投我故友贾诩，到张绣营中，如此如此；臧霸前往濮阳，见左慈之徒吕布相投，如此如此。
二人领命，各自去了。胡车儿及臧霸二人武艺绝伦，且又有鬼谷门徒身份，张绣与吕布自然一见大喜，分别予以重用。
史子眇自去长安，打探朝廷情状。
镜头转换，按下刘备，复说曹操。
曹操夺取徐州不成，又因吕布和陈宫袭了兖州，回师反复争夺，不分胜负。因此窝在鄄城，懊恼不迭。忽一日，探马来报：陶谦已死，遗表朝廷，命刘备自领徐州牧。
曹操闻报，引发旧恨，拍案怒道：某因报父仇，屠尽徐州周围百姓，以恶名得罪天下，且又失了兖州；未料反被大耳贼不费吹灰之力，落得现成徐州数郡之地，实在可恶！
当即聚集文武，便欲传令，要克日起兵，去打徐州。
荀彧离座出班，谏道：明公不可急躁，恐蹈前番南征覆辙。若依在下之议，当先复我故巢兖州，免除后顾之忧，方可去争徐州。
曹操：吕布勇冠三军，更有陈宫足智多谋，争之不胜，如其奈何！
荀彧：如今山东大饥，明公不如东略陈地，使三军就食于汝南、颍川。并取黄巾余党何仪、黄劭等金帛、粮食，以养三军，再乘胜夺取兖州，是为上策。
曹操思索片刻，喜而从之。乃留夏侯惇、曹仁守鄄城等处，与吕布、陈宫对峙；亲自引兵先略陈地，次及汝、颍二郡。
黄巾军何仪、黄劭闻知曹操兵到，引众来迎，会于羊山。
曹操派大将典韦、曹洪出马，二人各奋武勇，数阵下来，均各斩将立功，威震敌胆。李典见二将各自建功，亦纵马挥刀而出，大战三十余个回合，生擒黄劭。
何仪不敌，引数百骑奔走葛陂，劫掠为食。因此惹怒葛陂坞中一个黑大汉，跨马持刀，单人独骑，来与何仪对阵。未经三合，何仪便被黑汉所擒，余众皆散。
正当此时，曹操引军而至。黑汉便将何仪献给曹操，自报乃是谯国人氏，名唤许褚。
曹操大喜，遂拜许褚为都尉，赏劳甚厚，命将何仪、黄劭斩讫。
由此汝、颍二郡悉平，皆归曹操所有。
曹操由此声威大壮，遂引得胜之军径奔兖州，来战吕布。
兖州守将李封闻说曹操兵至，自负武勇，列队出城相迎。两军对垒，射住阵角，李封亲自出马，扬鞭大骂曹操，当众说其枉杀本郡名士边让，不配为兖州之主。
曹操大怒，便令许褚出马。许禇催马上前，挥刀便砍；李封正在马上骂得起劲，未待躲闪刀锋已至，一颗斗大人头已滚落平地；马驮无头之尸而回。
副将薛兰见李封已死，急催马来迎许禇。曹操军中校尉吕虔看得清楚，于旗影之下引弓发矢，只一箭便将薛兰射于马下，当即身死。
吕布军见正副主将已死，呐一声喊，尽皆溃散。
曹操复得兖州，大宴诸将，犒赏三军。歇兵三日之后，便令许褚、典韦为先锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，李典、乐进为右军，自领中军，于禁、吕虔为合后，来攻濮阳。
曹军兵临濮阳城下之时，吕布并无防备，正与陈宫在衙署对饮遣怀。守门军闯进府衙，直入大堂，惊慌报说：李封、薛兰战死。曹操复夺兖州，如今兵至城下矣！
吕布闻报，冲冲大怒：此贼乃我手下败将，安敢如此！抬戟备马，待某去战他。
陈宫：温侯不可出战。今曹操乘胜而来，其锋正锐；且我部下诸将皆在外地，打粮未回。将军不如深沟高垒，避其锋锐，待诸将回师，内外夹攻，必获全胜。
吕布：曹操军中诸将，哪个是我敌手？待诸将回时，贼首已悬挂我濮阳城门矣。
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