太行山下，河内温县。
司马朗奉了曹丞相之命回到家中，见到二弟司马懿，即以曹操原话相告。
司马懿知道已被曹操识破前次之谋，此番定难装病躲过。虽昨日收到叔父司马徽密信，令其前往襄阳共辅卧龙，但因父兄皆在曹操手下，只得随兄长至许都就职。
曹操见司马懿至，令与世子曹丕游处，任相府文学掾。但因水镜先生司马徽之故，非但不重用司马懿，且处处暗中寻他差误，每欲借机杀之。
世子曹丕甚喜司马懿之才，每每于父亲面前回护，司马懿方才得以无事。
司马懿自思：我少时曾在洛阳游学，向史子眇求教道术，及行兵布阵之学；又在蔡邕庄上习学儒经琴艺，因此与史侯少帝相熟。若被曹操一旦知道，必遭杀害。今即在其手下，只得暂行养光蹈晦之计，勤于职守，以使老贼安心。
便即装呆充傻，常在曹丕面前称颂曹操大德。曹丕再转述于其父，曹操方渐释其疑。
曹操自是文武大备，玄武池水军训练已熟，乃聚众将商议南征。此时曹操独揽朝纲，满朝文武再无人敢于反对，唯有附和而已。
夏侯惇为报前番火烧博望坡之仇，第一个出班，踊跃请令。曹操大喜，即命夏侯惇为都督，于禁、李典、夏侯兰、韩浩为副将，领兵直出南阳宛城，前锋抵达新野。
一面令人持密书潜至襄阳，入见旧友蔡瑁，劝其归降天子，合兵夹击刘备。
新野探马得知曹操举兵南下，急似星火，飞马报知主公刘备，军师孔明、徐庶。
孔明见说曹操来的迅急，只得放弃问罪蔡瑁，全力安排应付北军来犯。一面使人前往江夏，约会公子刘琦，召回汉寿亭侯关羽。
正在此时，有信使自东郡琅琊至新野，为孔明带来三弟诸葛均家书。
孔明打开看罢，叹息一声：真是人算不如天算，今后北伐中原，又少一强援矣。
即将书信呈予玄德。刘备见那书中道：弟奉兄长之命潜返东郡故里，往投太守陈元龙，约定暗为皇叔内应。奈因陈登旧疾复发，终至呕血而亡，年仅三十有九，宁不痛哉。今长兄在江东，次兄在荆襄，皆为复兴汉室。弟则隐于山野，躬耕守分。书不尽言，专候瞻拜。
刘备将书简掷地，掩面大哭道：陈元龙当年力劝陶公祖举徐州以让刘备，后又助某逃脱吕布迫害，并多次书信迢递，相约全力助我兴复汉室。今元龙即死，是天亡我一臂也！
孙乾、糜竺在旁，闻说陈登暴亡，亦为之下泪。
镜头转换，按下新野，复说襄阳。
蔡瑁得了曹操密信，一时犹豫不定。正在此时，禁军来报：门外有故人梁鹄求见。
蔡瑁急将密信拢在袖内，趋步迎出府门，与梁鹄携手而进，吩咐备酒相待。
字幕：梁鹄，字孟皇，安定乌氏人，少与曹操、蔡瑁同窗，共拜书法大家师宜官为师。擅书八分字体，初任侍郎，后任选部尚书，又迁幽州刺史。因遭黄巾之乱，逃依刘表。
蔡瑁置酒款待故友，因怀满腹心事，故此席间心不在焉，应答失据。
梁鹄见此，开门见山问道：贤兄如此魂不守舍，可是为曹公将欲南下乎？
蔡瑁：兄非外人，所言正是。弟不敢隐瞒，也正欲请教，当如何行止。
即将曹操密信拿出，置之案上。
梁鹄大笑，亦拿出一封密信来：曹丞相之书，弟亦得之，故此不揣冒昧造府来访。
蔡瑁：若依贤兄之意，我当如何？
梁鹄：孟德即是我等故人，又官居大汉丞相，雄才武略，连袁本初兄弟尚且不敌，何况区区荆州？若依愚计，蔡兄理当顺天应人，归于朝廷，则进可裂土分茅永镇荆州，退亦可为万户侯。胜于一旦落入刘备及公子刘琦之手，则举族受戮矣。
蔡瑁听了，以为是金玉良言，心意遂绝，便急遣家人请来蒯越，共同商议降曹。
蒯越也早与曹操互通款曲，闻蔡瑁要倒卖荆州，自是一拍即合。当夜三人密议已定，蔡瑁自去报知其姊蔡夫人。
夫人喜诺，即令蔡瑁作书，遣人前往宛城求降。夏侯惇得书大喜，立即遣人引领荆州信使，前至许都拜见曹操，并向天子呈递降表。
曹操得到蔡瑁降书，不由喜上眉梢。于是率领群僚上殿，奏请天子，南征荆州。
献帝正欲准奏，太中大夫孔融出班谏道：丞相且慢，陛下不可！刘备与刘表皆乃汉室宗亲，平素又无大逆之行。丞相兴此无名之师，恐失天下之望。
曹操怒斥道：刘表任荆州牧，董卓之命也。当年某兴兵讨董，故关东牧守皆都响应，唯独刘表不从，且杀死讨逆将军孙坚。其后割据荆襄，多行僭伪，郊祀天地，拟仪社稷。刘备附逆，亦为不臣，吾今讨之，何谓无名？有再谏者，必斩！
献帝闻此，向孔融连使眼色，示意休再谏阻；即准丞相之奏，退朝回宫。
孔融被斥下殿，未出午门便仰天长叹：你说刘玄德为逆臣，却不知天下万民却视之为至仁君子。你自以为大汉丞相得专征伐，却不知天下诸侯其实视汝为汉室之贼。今以至不仁伐至仁，安得不败？我可预见此番南征，其将片甲不回许都矣！
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