刘备允诺，令将吴懿扶起，命为中护军；吴兰、雷铜各依原职，待有功之后封赏。
因大获全胜，于是收兵回营。魏延前来报功，说斩了蜀中名将泠苞，江堤得保。
刘备下令重赏魏延、黄忠，设宴管待彭羕，及吴懿等新降之将。
筵宴已罢，军师庞统便即催促趁热打铁，进军雒城。玄德见庞统再三催促，乃引军前进，同至前寨，与诸将商议攻城方略。
庞统便问法正：前至雒城，道路险易如何？
法正画地作图，答道：此去雒城，有两条路可通。山北有条大路，正取雒城东门，最是近便，并无险阻；山南有条小路，可取雒城西门，只是密林丛杂，艰险难行。两条路皆可进兵，惟请军师自择。
庞统问得明白无误，即与刘备商量：建议分兵两路，齐头并进。自统魏延为先锋取山南小路而进，请主公玄德率黄忠作先锋，从山北大路而进，合围雒城。
刘备准从其议，但心中陡觉不安，便道：既是如此，某半生戎马，最是不惧艰险，愿取山南小路而进，请军师自山北大路进军，可保万无一失。
庞统：岂有此理。主公乃三军之首，一旦履险，将士何从？臣行小路，何需再议。
刘备拗不过他，只得说道：小路难行，非宝马不可，军师换我的卢宝马而乘可也。
庞统见亦拗不过他，只得依了。于是传下号令，来日五更造饭，平明上马出发。
次日凌晨，三军传餐已毕，披挂妥当，黄忠、魏延领军先行。刘备与庞统各押后队，相别分道而去。玄德心中甚觉不快，怏怏而行。
镜头转换，雒城之中。
刘璝听知折了上将泠苞，降了吴懿等三人，不由惊怒欲狂，骂道：两军相遇未见输赢，连皇亲国戚均率先降敌，是何道理！
正发怒间，又闻细作报来，说刘备兵分两路来攻，遂与众将商议对策。
张任说道：刘备不来，是他的便宜；若来时，便令其葬身此地，再不得还荆州！
刘璝：将军有何妙策，以敌刘备？
张任：某请领三千精兵，埋伏山南小路；请将军当住大路之敌，是为上策。
刘璝从之，当即分派兵马，调拨三千精卒付之。
张任领兵而出，命令副将：叫军士多备弓弩，伏于山南密林，令放前队兵过去，休得惊动；待其后队来时，与我万箭齐射，必先歼其一半，使其前后不能呼应。
副将应诺，传令下去，各自准备。
埋伏已定，天色将明，只见影影绰绰，无数荆州兵马来至，进入伏圈。魏延打头，纵马昂然而过，蜀军佯作不见，放了过去。其后未久，庞统骑着的卢马，率后队迤逦而来。
蜀军中有人见过刘备平时爱骑白马，即对张任报说：领头骑白马者，必是刘备！
张任闻报大喜，暗道：苍天佑我益州，方令此贼荒悖，走此小道。
当即回身吩咐：专门对准白马之将，与我攒射！
令出如山，山坡前一棒锣响，登时箭如飞蝗。其中一箭直中庞统左肋，大叫一声，摔于马下。那匹的卢马却甚是机灵，飞身钻入山林，转瞬不见。
随身侍卫拼死救起庞统，见军师血染征衣，已然无可相救。
庞统忍痛喘息片刻，叹了一声：我闻的卢马不堪骑乘，专门妨主，今日果然。
因见有本地军卒在侧，便问：此处何名？
军士答道：地名落凤坡。
庞统复又长叹一声：我道号凤雏，名犯此地，莫非天意亡我？可惜某胸怀经纶，不能随少帝平定天下，重兴汉室！的卢的卢，今日妨吾。刘玄德，你非要与某换马，却是何故？
言犹未毕，遂瞑目而亡，年止三十六岁。
庞统身死，早有军士趋至前军，飞报先锋大将魏延。
魏延闻报，惊骇莫名，知道中了埋伏，忙勒兵欲回，又被张任截断归路，在高阜处用强弓硬弩射住。只得急聚随军全部盾牌，抵住山上弩箭，拼尽全力杀回。
幸好当时天色尚昏，魏延借着夜色并山林掩护，最终抢回庞统尸首，败归本寨。又遣亲随自山北大路飞马急追主公刘备，报说祸事，请其回兵。
刘备此时已兵临城下，忽闻报南路失利，急忙回兵。
刘璝在城上见刘备不战而退，知道张任一路伏兵已经得手，遂令开城，自后面追击。
便在此时，张任亦引得胜之军赶到，率蜀兵四面围裹上来。
刘备几陷绝境，多亏陈到一杆长枪保护，舍命杀出；复回马救了黄忠众军，败回涪关。
刚刚回至关上，魏延来报：军师在落凤坡中箭身亡，末将救应不及，请求治罪。
刘备听罢此报，啊呀一声，一头栽下帅座，未知气息如何，先见四肢不举。诸将急忙救起，连声呼唤。
过了半晌，刘备悠然而醒，痛哭道：苍天何夺我凤雏太早？折我一臂，大业难成！
诸将见此，苦苦劝慰。刘备这才起身理事，命在城中筑台立坛，遥为招魂设祭。诸将皆哭，刘备更是几度昏迷，饮食皆废。
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