狂妄的齐湣王惹得国内百姓怨恨，国外诸侯国纷纷反对，秦国第一个向齐国发难。秦国向齐国发难，有国家利益的争夺，也有私人利益的抢夺。齐国吞并宋国后，秦国国相魏冉很渴望的陶郡就落在齐国手里。
如果魏冉想夺取陶郡，只有用武力抢夺。
公元前285年，为了联合进攻齐国，秦昭襄王和楚顷襄王见了一面。以秦军为主，以楚军为辅，在秦国大将蒙骛的率领下，联军穿越韩、魏国境，侵犯齐国的河东地区，抢夺了九座城池。
连盟友韩、魏都不帮助齐国，可见齐国已经陷入众叛亲离的绝境，于是燕昭王命令乐毅攻打齐国。
活着的理由
燕昭王心意已决，乐毅不忍心违背他的意思，答应出军。但是，他提出一个条件：联合其他诸侯国。
乐毅的意思是，尽管齐国衰败了，但“百足之虫，死而不僵”，它的根基还很深厚，仅凭燕国的力量不一定能够彻底占领齐国。
燕昭王觉得有理，于是派人联合楚国和魏国。乐毅曾经是赵国的名将，很得赵国器重。赵惠王不仅答应将军队交给乐毅，还用占领齐国之后的利益诱劝秦国出兵。
经过一番努力，公元前284年，乐毅佩戴燕、赵两国的相印，率领燕、赵、秦、韩、魏五国军队，浩浩荡荡地向齐国进发，这就是乐毅心目中的“举天下而攻之”。
为吸引齐国的主力，秦国大将蒙骛从河东地区进攻。齐国果然上当，倾全国主力，火速开往河东地区抵抗蒙骛大军。
就在这个时候，乐毅指挥燕、赵主力，从赵国的东南方出击，一鼓攻陷齐国西北边的边境屏障灵丘（今山东高唐南）。
灵丘失陷，齐国就暴露在联军的刀剑之下，全国一片慌乱。齐湣王急忙任触子为大将，达子为副将，命他们火速前往济西迎战乐毅。
两军沿济水安营扎寨，触子认为联军势大且锐气当头，应该先避开他们的锐气，凭河坚守，拖一段时间，等联军疲倦后再出击。
但是，齐湣王却认为敌人都打到家门口了，如果不全力出击，岂不颜面尽失？他威胁触子，如果不出军作战，触子的全家将会被斩，甚至连祖坟都要被刨。
触子心地仁厚，他既忍受不了全家被杀、祖坟被刨，也忍受不了驱赶自己的士兵去送死。所以在两军列阵相持，即将开战之际，触子突然鸣金收兵，悄悄地逃得不知所踪。
想当初，齐、楚展开垂沙大战时，齐国之所以能胜利，在于大将匡章能够抵挡得住国君的威胁。触子却抵挡不住国君的威胁，临阵脱逃。乐毅见齐军群龙无首，遂大驱军马杀得齐国军队片甲不留。
联军乘胜追击，势如破竹，锐不可当。齐军副将达子收编残兵败将，退守都城临淄的西大门秦周。如果秦周被攻陷，临淄就很危险。
为了激发士兵的斗志，达子建议齐湣王犒劳军士。此时的齐国，已经陷入将近崩溃的边缘，没有多余的积蓄赏赐。如果真要赏赐，只能从国君的私库中提取。
让齐湣王动用私库，令他十分恼火，他不仅不发放，还大骂达子，说达子与触子是一丘之貉。
国君无道，军士灰心绝望，毫无斗志，不堪一击。秦周被攻陷，达子战死，临淄城突兀地矗立在乐毅眼前。
齐国已经惨败，诸侯国从中捞了不少好处，于是见好就收，纷纷撤军，只有燕军笔直地朝临淄进发。
乐毅的速度之快，令临淄城民措手不及，于是都城很快被攻陷，当时齐湣王已经逃跑。燕昭王听说临淄被攻陷的大好消息后，火速来到济水岸边，封乐毅为昌平君，并举行了一场声势浩大的授勋仪式，任命乐毅为他驻扎齐国的全权代表。
所谓“三十年河东，三十年河西”，30年前，齐军在燕国首都所做的一切，在30年后的临淄重演。
逃离国都后，齐湣王如丧家之犬，一路南奔来到卫国。曾经，齐国对卫国有恩。卫王感恩戴德，所以让出自己的宫殿给齐湣王住，让出自己的生活用具给齐湣王用。总之，齐湣王在卫国所受到的待遇，就像他在齐国受到的一样。
但是，齐湣王并没有吸取亡国的教训，还把自己当成以前的齐湣王。他竟然在卫国耍国君的脾气，对卫国君臣颐指气使，毫不尊重。卫国一怒之下，断绝对齐湣王的供给。
齐湣王只能再次逃亡，他来到邹国和鲁国，结果这两个国家都不接纳他。不被其他国家接纳，无处可去的齐湣王只能逃回自己的国家，栖身在南部小城镇莒。
正当齐湣王走投无路之时，楚国向他伸出了援助之手，派大将淖齿率领一万多人保护齐湣王。楚国之所以出军帮助齐国，只不过想牵制乐毅，使他不能完全占领齐国。
看见一线生机，齐湣王又摆出架子，封淖齿为相。
尽管遭遇这些战乱，齐湣王自高自大的性格还是没有改变，一贯轻慢侮辱他人。淖齿不是触子，也不是达子，遂起兵反抗。
齐湣王手无缚鸡之力，很容易就被淖齿控制。淖齿问齐湣王，他是否知道从千乘到博昌一带，天上下的雨是血雨。齐湣王很高傲地说，他不知道。
淖齿的眼睛就要冒出火来，说在嬴、博一带，大地突然裂开，黑色的泉水迸涌而出，奔腾咆哮，问齐湣王是否知道这些事。齐湣王还是高傲地说，他一点都不知道。
最后，淖齿又问，这些日子人们常常听到山谷之间有孤魂野鬼的哭声，问齐湣王是否知道。齐湣王仍旧高傲地回答，他什么都不知道。
忍无可忍的淖齿直接说，天上下血雨，是上天对齐湣王的警示；大地冒黑色的泉水，是大地对齐湣王愤恨的表示；至于山谷之间有哭声，那就是百姓对齐湣王的控诉。
淖齿的意思是，既然上天、大地和人民都愤恨齐湣王，齐湣王就没有活在世上的必要。一位身材魁梧、手段高明的大汉走到齐湣王身边，突然抽出一把刀，像解剖尸体一样将齐湣王的筋一根根拉断。紧接着，齐湣王被放进一面大鼓之中，大鼓就成了齐湣王的最后归宿。
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