李牧是赵国北部防守匈奴的一员名将。他曾长期驻守代地，雁门。
李牧带兵灵活多变，而且不喜欢受到制约。在代地，他有权更换官吏，驻地内的租税也都要送入李牧的幕府，作为军费。
李牧厚待士卒，在他军中每天都要宰杀几头牛犒赏士兵，士卒吃的用的都是最好的，因此深受士卒爱戴！
李牧防守代地，战略上以守为主，平时非常重视教习士卒骑马射箭，命士卒小心看守烽火台。他每天派出很多奸细，刺探敌情，每次匈奴出动他都能提前探知消息。
在代地，李牧规定：匈奴如果入侵，要赶快收拢人马退入营垒固守，有胆敢出去捕捉敌人的，不论是否成功都要斩首。因此匈奴每次入侵，烽火传来警报，所有人马便立即收拢，退入营垒固守，不敢出战。
就这样过了好几年，赵军的人马物资也没有什么损失。匈奴见赵军从来不敢出战，就认为李牧胆小，连赵国守边的官兵也认为自己的主将胆小怯战。消息传到赵王的耳朵里，赵王便下旨责备李牧，李牧却依然如故。赵王发怒，便把他召回，派别人代他领兵。
新的将军上任后，吸取了李牧被撤换的教训，匈奴每次来侵犯，便下令出兵交战。匈奴骑兵骁勇善战，赵军并不是对手，赵军屡屡失利，人员伤亡很大，物资也丢失很多，边境上更是无法耕田、放牧。赵王换了几个将领都是如此，没有办法只好再请李牧出山。
李牧闭门不出，推脱说自己有病在身。赵王就派人把李牧抓来，强迫他带兵。李牧并非真的有病，见推脱不过，便道：“大王如果一定要用我，我还是像以前那样做，才敢奉命。”赵王无奈，只得答应他的要求。
李牧来到边境，还按照原来的方法，匈奴一来他就退缩。连续几年匈奴都一无所获，却始终认为李牧是胆小之辈，内心很鄙视李牧。
边境的官兵又开始吃得好喝的好，每天除了日常训练无事可做，都希望能够出战。于是李牧就暗中准备了精选的战车一千三百辆，精选的战马一万三千匹，勇士五万人，善射的士兵十万人，全部组织起来训练作战。同时在城外放牧大批牲畜，放牧的牧民满山遍野。
匈奴探知赵人大量放牧，觉得很不正常，从前人畜都是分散的，而今却如此之多，便派小股人马入侵进行试探，李牧命令军队稍微接触便假装不敌，故意把几千人畜丢弃给匈奴。单于听到这种情况，认为赵军仍然那么不堪一击，于是亲自率领大批人马入侵。
李牧布下奇兵，正面以战车布阵，阻挡匈奴骑兵的冲击，并不断射箭对付匈奴骑兵，匈奴单于知道中计，下令撤退。此时，赵军骑兵已经张开左右两翼包抄，匈奴被围住，骑兵乱作一团，此时赵军步兵出击，杀死匈奴十多万人马。李牧乘势灭了襜褴，打败了东胡，收降了林胡，单于仅仅率领数十人逃跑了。此后十多年，匈奴不敢接近赵国边境城镇。李牧的大名也闻名天下！
且说赵王的另一路特使赶到了李牧大营后，传达了赵王的命令，李牧便迅速带军南下。
李牧知道当前形势万分危急，便昼夜兼程，带领五万边防军三日就到达了宜安，与退回邯郸周围的赵军汇合。汇合后的总军力也不过十万人，而秦军有二十万之众。并且赵军经过长途行军，又是新败，士气低落。秦军刚获得大胜，士气高涨。
李牧对副将赵葱说：“如今我军疲惫，而秦军以逸待劳，此时绝对不能出战。”
赵葱对此并不认同，道：“我边防军以骑兵为主，骑兵的特点是适合野战，出奇制胜，我们应当在秦军未做好准备的时候就出击，以解邯郸之围！”
李牧反驳道：“我军骑兵虽然占优势，但秦军阵型严整，突击难以攻破，且我军人数不占优势，不宜野战！应当固守麻痹敌军，伺机反扑。”
于是赵军在原有工事的基础上继续筑垒，坚守不出。秦军多次挑衅，赵军只是放箭阻止秦军靠近，并不出战。
眼看秦军就要陷入消耗战，桓琦开始着急，因为一旦陷入消耗战，秦军的补给就成了很大的问题，而赵军可以就地解决粮草和人员补给问题。时间一久秦军必然疲敝，赵军若那时出击，则必败无疑。廉颇当年就是以此战法打败了秦国名将王龁。为避免当年的悲剧重演，桓琦准备主动出击，诱敌出战。
经过分析，桓琦发现距宜安五十里是肥下，肥下正是赵军存储粮草的大本营，一旦攻下肥下，赵军就可不战自溃。如果赵军来救，就可以抓住机会与赵军展开野战，围点打援，消灭赵军的骑兵军团。
桓琦自信如果没有营垒的掩护，赵军是打不过秦军的。于是桓琦亲率十万大军围困肥下，另外布置了五万精兵埋伏在肥下的外围，等待赵军出现，伺机展开攻击。
肥下被围的消息很快传到了李牧军中，士卒开始担心，肥下一旦被秦军拿下，赵军将立刻陷入断草断粮的绝境。赵葱道：“请大将军立即下令出击，为肥下解围！”
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