另一边，韩信单独行动，首先解决了被围十月之久的雍王章邯，将其斩杀。随后，韩信挥师东进，直击降而复叛的西魏王姬豹。
得到韩信兴师而来的情报，西魏王姬豹在蒲坂（今山西永济）布置了重兵，封锁河关（黄河渡口临晋关，后改名蒲津关）。面对依仗黄河天险变得易守难攻的雄关，韩信当然不会傻到硬吃。他在河关对岸陈列船只，营造要渡河强攻的假象，暗地里却派兵却从夏阳（今陕西韩城）抓着木盆、木桶渡河，偷袭了西魏之都安邑（今山西夏县西北禹王城）。姬豹引兵反击，却无力回天，被韩信俘虏，后在荥阳被杀。
韩信首战告捷，令汉军士气大振。韩信军的下一个目标是疏汉亲楚的代国、赵国二国。燕赵之地自古多慷慨悲歌之士，士兵悍勇善战，能骑善射，是一块难啃的硬骨头。张耳听说韩信将要攻赵，报仇心切，主动请缨要求出征。考虑到张耳在赵国有很大的影响力，刘邦当即同意，在自己需要面对楚霸王项羽强大压力的情况下，毅然抽出了三万兵力交给张耳，命张耳协助韩信攻赵。刘邦已经倾其所有，下了血本，韩信的面前是一条只能成功，不可失败的路。
汉高祖二年（公元前205年）闰九月，韩信以迅雷不及掩耳之势挥兵东攻阏与（今山西和顺西），一举击败代军。赵国还来不及反应，就失去了代国这个传统友好邻邦。
就在韩信一路攻城拔寨，节节逼近赵国的西大门井陉口（在今河北井陉县北井陉山上）之际，刘邦在荥阳主战场却遭到项羽的凌厉围剿。无奈之下，刘邦紧急抽调了韩信的大部分精兵，投入荥阳主战场，仅为韩信留下不到三万新兵。而在赵国方面，赵王歇与陈馀已经在井陉口重点布防，号称二十万的赵军在此静候汉军到来。井陉口历来是兵家必争的要地，而且也是东西交通的必经之路。作为北线汉军统帅，韩信对这三万新兵的军事素质和战斗力忧心忡忡。正如韩信后来亲口所言，指挥这些新兵，简直就是“驱市人而战之”，也就是驱赶一群不懂得彼此配合、支援的新兵蛋子打仗。
另一方面，韩信即将要面对的赵国，实力远远超过魏、代国。以三万战斗力低下的军队攻打井陉口，纵使是项羽来统帅，恐怕也要一败涂地。
可是韩信没有退路。他唯一的机会就是速战速决，以尽快与刘邦会师。
军队要想迅速推进，粮草供应是否及时就是个必须考虑的大问题。陈馀帐下有个叫李左车的人，乃是战国时赵国大将李牧之后，被赵王歇封为广武君。李左车长期镇守井陉口，对这一带的军事地理了如指掌。在汉军杀到之前，李左车敏锐地意识到了汉军粮草接应问题，向陈馀献了一条毒计。
他说：“将军，韩信渡河以来连战连捷，又有张耳相助，将士士气正旺，锐不可当。他要乘胜吃掉赵国的心思，您看得很明白。汉军不好对付，这是不用说的了。但是，他们也有明显的劣势。您知道，军队的粮草如果供应不及时，士兵就要挨饿，战斗力就要打折。我们所据守的这个井陉口，乃是天赐之险，车不可并行，骑兵不可列队。汉军在这样的道路上行军，粮草必然落在后面。如果您能拨给我三万人马，我愿意从小路截断汉军辎重粮草。这时，您深挖护营壕沟，加高大营围墙，以逸待劳。这样，汉军进不得战，退不得回，荒野之上又没有粮食可掠，不出十日，您就可以看到韩信、张耳的头颅了。请您考虑考虑我的计策。如果不这么办，我们就要成为韩信的囚犯！”
李左车的计策不能说不狠，对赵国不能说不妙。但是，陈馀不同意，陈馀是一个非常骄傲的人，如果不是因为骄傲，他当初也不会弃印而去，更不会不惜讨好齐国也要打倒张耳。在陈馀看来，自己有十几万人马，对付号称三万人的汉军，玩阴谋诡计太丢人了。他当场否决了李左车的提议，说：“兵法上讲过，十则围之，倍则战之。韩信虽然号称数万人，很可能也就几千人马，还是千里迢迢来打我们，士卒疲惫，有什么好怕的？对这种对手我们都避而不击，玩阴谋，要是更强大的敌人杀过来，我们怎么办？你的计策，绝不能用。一旦用了，其他诸侯一定会认为我们底气不足，实力不够，不免小视赵国。该怎么打，我心里有数，你只要服从命令就行了，别的不用你操心！”
韩信其实正担心赵军分兵断他的粮道，早派出探子打探风声。他听说陈馀不肯玩这一手，高兴坏了，当即放心前进。同时，他派大将曹参攻下邬城（今山西介休市邬城店），扫除汉军东进井陉口的左翼威胁。自己率大军距井陉口三十里处安营，全军休整。
白天，韩信稳坐中军，一个“打”字都没提。到了夜半时分，他突然开始调兵遣将了。
首先，韩信派出两千轻骑。他们人手一面红旗，在夜色庇护下抄小路绕到抱犊山（今河北获鹿西北）隐蔽。这一队人马的任务是，待到赵军倾巢出动，立即冲入赵营，抢占壁垒，拔掉赵国旗帜，遍插汉军红旗。
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