刘濞下令移师直取周亚夫，雪断粮之辱。刘濞军行至下邑，却撞上迎面而来的周亚夫。吴军叫阵，周亚夫扎营坚守不出。吴军一连叫了十几日，周亚夫只是坚守不出。军粮匮乏，吴军不敢耽搁，当即采取明佯攻暗偷袭之计。
夜晚，吴军在东南方向大举进攻，周亚夫却调兵防守西北。吴军主力果然在西北，，周亚夫事先安排，吴军无法攻入。吴军缺乏军粮，闹饥荒，一部分饿死，另一部分反戈相向，追随刘濞的只有一小半。周亚夫率军攻打刘濞，两军相交，刘濞大败而逃；楚王刘戊兵败自杀。
刘濞一路逃命，渡过长江，逃到丹徒（今江苏镇江市丹徒镇）。然而，百足之虫，死而不僵，刘濞一路收聚残兵败将，竟然有一万余人。刘濞起兵，曾相约南越国，这次兵败，他想退守南越。刘濞兵败逃亡，刘启马上诏告天下，说刘濞叛乱背上，今已溃败，截杀刘濞者必受重赏；如包庇窝藏，腰斩不赦。刘濞派人以厚利贿赂南越王，南越王骆望回复刘濞说，他愿意借军给刘濞。刘濞出城劳军，被南越王派人杀害，割下刘濞的头，传报刘启。
拨开云雾见青天，刘濞一死，刘启的好消息纷至沓来。栾布击败胶东、胶西、济南和菑川四国，解救齐国；胶东王、胶西王、济南王和菑川王兵败伏诛，齐王饮药自杀。栾布移军北上，匈奴闻知，撤回漠北。郦寄久攻赵王刘遂不下，栾布兵到，引水灌城，刘遂自杀。
一场七国乱，七王就此亡，景帝的江山终于稳定下来。然而，景帝的好日子却未能如他所想的那样过得安稳，关于将来继承人的问题，又一场女人大戏要在他的面前展开。
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