说到曹操，他正在军中和诸将商议军事，这时传来消息，徐州有人送来了一封战信。曹操打开一看，原来是刘备的来信。信上大概是这样写的：“自从关外时我们见过面后，就各自一方分别了这么久，这次还未来的急见面。近来听说，您的父亲被人杀害，实在是因为张闿不仁，而不是陶恭祖的罪过。现在，黄巾军在外面肆虐，董卓与其余的罪犯占据了京城。我希望您能先顾及国家大事，而不是私仇，撤回徐州的军队，为国难尽一份力。这样，不仅徐州会感激，整个天下也会感激您。”曹操看完这封信，大声咒骂：“刘备算老几，竟敢写信来劝我！而且还有讥讽的意思！”他下令斩了使者，同时全力攻打徐州城。郭嘉劝曹操说：“刘备远道而来，首先表示礼节，然后才用兵，主公应该用好话回信，以缓解刘备的心情。等到刘备放下戒心的时候，再攻打徐州城，城池就很容易破了。”曹操听从了郭嘉的劝告，先留下了这位使者以礼待之，等回信给刘备。
正在商议的时候，忽然有流星马飞来报告大事不好。曹操问原因，报告说吕布已经攻破了兖州，占领了濮阳。原来，吕布在经历了李傕和郭汜的叛乱后，逃出了武关，去投奔袁术；袁术怀疑吕布反复无常，拒绝了他。吕布又去投奔袁绍，被袁绍收留，与吕布一起击败了张燕在常山。吕布自认为大功告成，便傲慢地对待袁绍的手下将士。袁绍想要杀了他。吕布于是去投奔张杨，被张杨收留。这时，庞舒在长安城中私藏了吕布的妻儿，还送回给了吕布。李傕和郭汜得知此事，于是将庞舒斩了，并写信给张杨，教他杀掉吕布。吕布于是弃了张杨，去投奔张邈。恰好张邈的弟弟张超带着陈宫来见张邈。陈宫对张邈说：“现在天下分裂，英雄辈出；你手下有千军万马，却被人反制，这不是很可悲吗！现在曹操在征东，兖州空虚；而吕布正是当世勇士，如果与他一起夺取兖州，霸业可图啊。”张邈非常高兴，就让吕布攻破了兖州，然后占领了濮阳。只有鄄城、东阿、范县三处，被荀彧和程昱用计死守才保全，其他地方都被攻破了。曹仁屡次作战，却都无法胜利，于是特地报急。曹操听到报告后，大为惊愕，说：“兖州失守了，这使得我没有家可以回去了，必须马上想办法！”郭嘉说：“主公正好可以与刘备做个交易，退兵回去夺回兖州。”曹操认同了这个意见，立即回信给刘备，撤掉营寨，退兵了。
话说两个使者回到徐州，见到陶谦，呈上书信后说曹军已经撤退了。陶谦非常高兴，派人邀请孔融、田楷、关羽、张飞等人前来城中参加宴会。宴会结束后，谦请刘备坐在主席上，向大家表示：“我年纪大了，两个儿子无能，不能担负国家的重任。刘公是帝室之后，德才兼备，可以领导徐州。我希望退休养病。”刘备说：“孔文举让我来救徐州，这是义之所在。如果我无缘无故占领它，天下人就会认为我是不义之人。”糜竺说：“现在汉朝衰落，海内动荡不安，正是建功立业的时候。徐州富庶，人口百万，刘使君理所当然可以接受，不要再拒绝。”刘备说：“我万万不敢接受这个重任。”陈登说：“陶府君身体不好，不能处理政务，您就不要推辞了。”刘备说：“袁公路的祖父、父亲和哥哥都是三公之位，是天下所归附的，如今就在寿春，为什么不将这个州让给他们呢？”孔融说：“袁公路早已经是冢中枯骨，不足以担当如此重任。今天的机会是上天给你的，机会来了不抓住，以后会后悔的。”刘备坚决地拒绝了。陶谦哭泣着再三相让，但是刘备仍然不接受。陶谦哭着说：“如果你舍弃我而离开，我死了也不会闭上眼睛！”关羽说：“既然承蒙陶公真心相让，哥哥就权且领着州事吧。”张飞说：“又不是我硬要他的州郡，他出于好意相让，何必苦苦推辞！”刘备说：“你们想让我做不义之事吗？”陶谦相让了很多次，但刘备就是不接受。陶谦最后无奈的说：“如果刘公一定不愿意接受，这里有一个叫小沛的城镇，可以驻扎军队，请刘公在这里暂时驻扎军队，保护徐州。怎么样？”大家都劝刘备留在小沛，刘备接受了。陶谦亲自犒劳了军队后，赵云就告辞了，刘备握着他的手挥泪道别。孔融、田楷等人也相继告别，率领军队返回。刘备和关羽、张飞率领军队前往小沛，修缮城墙，安抚民众。
再说起曹操回军，曹仁前来迎接并表示吕布的势力越来越大。吕布有陈宫帮助，已经失去了兖州和濮阳，现在只剩下鄄城、东阿和范县三个地方，幸好的是，荀彧和程昱有了保全的计谋，让他们死守城池。曹操说：“我觉得吕布虽然勇猛，但缺乏谋略，不足为虑。”暂时安营扎寨，再议商量。吕布知道曹操回军，已经过了腾县，召副将薛兰、李封说：“我早就想用你们两个了。你们可以带一万军队，坚守兖州。我亲自领军，前去击败曹操。”两人应允。陈宫急忙进去见他说：“将军放弃了兖州，想去哪？”吕布说：“我想在濮阳驻兵，这样可以构成鼎足之势。”陈宫说：“这完全不样的，薛兰必定守不住兖州。这里离南方正好一百八十里，泰山路很危险，可以派精兵万人伏在那里。曹军听说兖州失守，必然走捷径前进，等他们过半的时候，可以一击而擒。”吕布说：“我在濮阳驻军，有别的好计谋，你怎么会知道！”于是，他不采纳陈宫的话，而用薛兰守兖州并前往。曹操的军队行至泰山险路，郭嘉说：“暂时不要前进，怕这里有伏兵。”曹操笑道：“吕布这种没有谋略的人，教薛兰守兖州，他自己去濮阳，怎么可能在这里设伏呢？让曹仁带一支军队围住兖州，我带军队前往濮阳，快速攻击吕布。”陈宫听到曹军临近，就献计说：“现在曹军远道而来，疲惫不堪，我们应该趁早攻击，不能让他们恢复体力。”吕布说：“我这匹马在天下腾挪自如，还怕曹操！等他们安营扎寨，我亲自出战把他擒来。”
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