首先派人劝降，朐忍守将对于是否投诚却模棱两可，答言说所需数日考虑。精明深算如李儒，想都不用想便是知道这名朐忍守将乃是想行缓兵之计。便是当夜制定计谋，次日便行实施。
次日，陈孙率部于朐忍大营正面搦战，而吕蒙和李异率水师船队逆水上行，砍断江面绳索，搭载太史慈所部横江武射行至朐忍大营侧面，以弓弩强射，并作登陆姿态。
这名朐忍守将反应倒也稳重及时。关闭营门自守，并派一部兵马临江防备，谨防楚军两面夹击。
时至傍晚，陈孙搦战未停，太史慈在船上见岸上有人露头便命人疾射，倒是射杀了不少不知天高地厚的朐忍守军。与此同时，一支由数十小舟组成的偷渡船队从大个战舰掩护下划水而上，在水军将领李异统领下数百楚军从朐忍大营后面偷渡登岸成功，便是从后悄悄接近朐忍大营。
待三军联络完毕，由居中的吕蒙发出号令，楚军水师、在前的陈孙军、在后埋伏的李异军便是一齐向朐忍大营发动全面进攻，却是不料这名朐忍守将实在谨慎，在后营仍是安排了三百守军，面对楚将李异的偷袭，虽然被打了个措手不及，但仍凭借地势和营垒坚守下来，没有使得楚军三面包围，从后击破的策略达成。
眼见即将陷入苦战，朐忍大营靠山的那一面却是突然涌出了无数楚军，以迅雷不及掩耳之势攻破几乎无人看守的北边营门，攻入朐忍大营大肆攻杀。朐忍守军哪里想得到楚军竟然会从本地人都很少上去的野山林中钻出，此刻更无多余兵力可调，败局转息间便是已定。
不用多解释，带领这部楚军穿越山林的自然是本就是巴郡人的甘宁，而这部楚军自然是最擅于山林战的解烦兵和丹阳兵。不过解烦营和丹阳营一起上的话这朐忍的三千蜀军倒是不够一人一个分的，于是此战仅仅是甘宁和徐盛领着千余解烦精兵进行破袭的。
远远站在一座山头观看着战场情势的张绣不仅拍掌大赞，对着身旁的李儒道：“孤王果然没信错人！”
李儒面色平淡，轻叹一口气道：“实力如此悬殊，却仍想抵抗。这朐忍守将不是忠烈之士便是自负之人，既然如此，赐其一死亦属应当。”
张绣面色一凝，很快便是释然。但是身旁的虞翻和桓阶却是面色一悚，虞翻几欲张口，却被桓阶偷偷拉住衣袖。
“文优所言无错，若是三面破营也就罢了，却非得我军跋山涉水四面齐攻，这三千蜀军也怪不得谁了。”张绣轻叹一口气，挥手招过一名亲兵：“传孤王之命，此战不留活口，无论是逃是降是兵是将，一律杀之祭旗。”
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