虽然人数上，厄普西隆军要少于苏军，不过还好拉恩坐镇军中，凭借他的大地新星装置和厄普西隆的军队灵活性以及查理曼的操作梅利托波尔的部队还是成功打入了别尔江斯克的城郊，随后，厄普西隆主力部队在拿下扎波罗热城后马不停蹄进攻别尔江斯克。
而作为苏军南方集团军群最后的生命通道，别尔江斯克的战斗丝毫不逊色于明斯克战役，苏维埃俄罗斯南方集团军群，顿涅茨克方面军，扎波罗热方面军残部共计一百三十万人和厄普西隆帝国克里米亚方面军，扎波罗热方面军，高加索方面军，黑海舰队，赫尔松方面军和厄普西隆南方集团军群共计一百五十万人在这座城市及其周围厮杀。
别尔江斯克战役极其惨烈，人命在这里完全是冰冷的数字，在一周的时间里，别尔江斯克整座城市都易手了二十次，鲜血铺满了城市，港湾内，无数的尸体漂浮着，厄普西隆的海军部队甚至要先用炮弹清理尸体才能靠岸让部队登陆，甚至在一些街区的战斗中，双方踩着的不是城市的街道，而是一具具尸体。坦克和火炮需要先轰炸开路才能行动。
拉恩，厄普西隆的参战英雄后来和手下人聊的时候还说，别尔江斯克的战场，都让他感到一丝害怕。
而在七天之后，厄普西隆还是攻占了这座城市，而这也是少有的厄普西隆伤亡人数要高于苏军，即使厄普西隆军有五万亲卫军的帮助，但是他们依然付出了七十三万人的死亡。
其中亲卫军也留下了两万具尸体，这一战后，亲卫军也损伤过半，算上前往明斯克的亲卫军，八万亲卫军已经有近四万人战死，他们不得不撤离战场。
而苏军则是付出了五十八万人的死亡，南方集团军群中，只有五万人趁着别尔江斯克城在苏军控制的时候断断续续跑了出去，其余人大多战死，八十万的南方集团军群战死十五万人，逃离五万人，剩余的人也有三分之一是伤员，而扎波罗热方面军在这一战后基本全军覆没，在经历了扎波罗热，别尔江斯克，梅利托波尔三场战役后，苏俄扎波罗热方面军也没了，而顿涅茨克方面军在最后时刻也停止了进攻，集中兵力开始构筑新的防线。
至此，别尔江斯克战役结束，苏军南部元气大伤，第聂伯罗南部防线也宣布告破。
“这里是苏维埃最高指挥部主席，苏维埃俄罗斯全军总司令瓦里安，情报官，我要向苏维埃俄罗斯南方集团军群总司令，奥廖沙，下达我最后的命令。”
赫尔松，新卡霍夫卡，这里是苏军第聂伯罗防线中，位于南部的重要堡垒，而现在，他是苏维埃南方集团军群主力所在地，也是总司令奥廖沙的驻地。
而现在，奥廖沙，南方集团军群的大部分军官，和普通的士兵聚集在一处，静静的听着瓦里安的最后命令。
不过与其说是命令，倒不如说是一次演讲，一方面，这最后的命令是一段语音而不是文书，另一方面，这最后的命令没有多少命令的成分，倒是有不少的，承诺？
“各位，我是瓦里安，苏军的最高统帅，我知道你们中很多人听说过我的名字。今天，我给大家介绍一下我的另一个名字。我的另一个名字，是苏维埃的孩子，我的另一个身份，是苏维埃的军人。
同志们，我和你们一样，都是无数苏维埃人民的一份子，我知道同志们现在的处境，被敌人包围，陷入绝望之中，也许就在这个时候，敌人又对我们发起了攻击，也许死亡下一刻就会到达，但我相信，英勇无畏的苏维埃人民终将战胜一切人民，我们的红军，是一支打不垮的军队！”
“同志们，对于你们的处境，我很抱歉，但我希望同志们能够再相信我，相信我能够带领我们的红军，我们的人民坚持下去，同志们，相信我，我会作为一名红军战士战斗到最后一刻，同志们，请大家相信我，请同志们，坚持战斗下去！”
瓦里安的话到这里就结束了，我们不记得苏维埃南方集团军群再听了这番话之后的反应，只知道在后来，厄普西隆发动对南方集团军群的围歼战的时候，他们付出了血的代价。
而现在，历时四个月的厄普西隆巴巴罗萨计划，也进入了最后的阶段。
那个地方，叫做哈尔科夫。
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