郭子仪表示辞让，不接受太尉官职，入朝当面辞谢不受。
这时泾原地方官吏派人骑快马前来奏报李豫：
“仆固怀恩引诱回纥和吐蕃两国蛮夷军队，一同来进犯唐朝边境。”
仆固怀恩曾是对朝廷忠诚能干的走狗，现在变成了引导外鬼祸害唐朝的一匹恶狼。
仆固怀恩的属下兵马，加上回纥、吐蕃兵马，三路大军加起来有十万人。
十万敌兵压境，代宗李豫又吓得惊慌失措，下诏令派人给仆固怀恩送去。
诏令上说：
“仆固将军，你有功于朝廷,你的忠心不应受到怀疑猜忌。
你只需到朝廷说明情况，朝廷仍让你担任重要官职。”
这时候的仆固怀恩已经和朝廷势不两立，怎么可能解下铠甲来朝廷认错谢罪？
当下他领着自己的属下军队，甘心给回纥和吐蕃兵马充当先头部队，步步进犯。
各地沦陷的告急奏章接二连三地送到朝廷。
李豫召郭子仪到朝堂，询问怎么应对。
郭子仪说：
“仆固怀恩作战勇猛，但是对待部下将士没有多少恩情，兵士们内心不愿意追随他。
他的部下都是我原来的属下将士，在战场上我的这些老部下，必然不忍心拿着刀剑和我相对相持，我估计很容易战胜仆固怀恩。”
代宗李豫于是命郭子仪出京驻守奉天府（今陕西乾县）。
郭子仪命令自己儿子殿中监郭曦和节度使白孝德防守合州。
郭子仪自率军队到奉天，将士们披挂铠甲，磨快兵器，等待敌人到来。
唐军兵士站在城墙上，望见远处尘雾飞扬，知道是敌人兵马浩荡杀来。
敌兵城下不到三里路了，唐军各将领向郭子仪踊跃请求出战。
郭子仪摇摇头说：
“不急，不急。
蛮夷胡虏，远道而来，快速对决对他们有利。
我军应该固守城池，等敌人骑兵攻城，我自有计策打退敌人。
谁敢请求出城迎战，我就下令割下谁的头。”
于是命令奉天城唐兵放倒战旗，收起鼓槌，静静等待军令。
敌兵在离城不远的地方驻扎了一夜。
第二天下午，仆固怀思和他的属下军队引领吐蕃兵马到奉天城下。
仆固怀恩抬头望见城墙上并没有守兵，不禁疑惑起来，犹豫了半晌，直等到天色黄昏也没敢发起进攻。
这天晚上，他令军队后退在离奉天城五里的地方安扎营寨。
到了第二天天亮，仆固怀恩他们按捺不住了，开始敲战鼓发动进攻。
远远地听得唐军一声号炮，响彻山谷。奇怪号炮不是从奉天城响起，似乎在城外。
号炮声来自哪里？仆固怀恩连忙登上高处了望，只见奉天城外的乾陵前面，已有许多唐军，摆成一字阵势，队伍整齐森严，让人望而生畏。
唐军阵中竖着一杆帅旗，随风飘舞。帅旗上绣着一个巨大的“郭”字。
仆固怀恩不觉惊愕地叹道：
“啊呀！郭令公已到这里了么？”
自己的老领导老上级领兵来灭他了，仆固怀恩难免心惊胆战。
兵士们听到“郭令公”大名，也都大为惊骇，纷纷调头回逃。
仆固怀恩不敢和郭子仪交锋对阵，自己领着属下，转移去攻打邠州。
到了邠州，远远地望见邠州城头插着大旗，上面绣着巨大的“郭”字，那战旗和奉天城外见到的郭字大旗一模一样。
仆固怀恩又震惊地说：
“难道郭令公又转移这边来了？难道他能从天空中飞行过来么？”
话刚说完，只见邠州城门呼啦啦打开，一员大将手持长杆枪矛，骑威武红马，领军走出城外。
那员大将声如炸雷般地大喊：
“我奉郭大帅军令，只摘取反贼仆固怀恩脖子上那颗人头，其余大家都无罪不问！
大家不必同我官军交战！待要保命火速退去！”
仆固怀恩看将过去，乃是唐军猛将白孝德。
仆固怀恩刚想上前和他交锋,他身后属下将士都已争先恐后地逃走。
只剩仆固怀恩一马一人孤零零地站在那里，他想：我孤身一人，这怎么作战？
他也只好拽一拽马缰绳，掉转马头往回跑。
白孝德领兵追去，郭曦也领兵接应，逼得仆固怀恩和属下兵士，还有那些吐蕃兵，像被一群神勇的黄大仙们追赶着的一群老鼠那样逃窜。
叛军和吐蕃兵渡过泾水河，仆固怀恩见部下将士已经逃散了一大半，他忍不住哭泣着说：
“以前我的部下将士们为了我奋勇杀敌，士气锐不可挡，他们都愿意为我战死疆场。
今天我的部下将士们都离我而去，都盼着我快死，这怎不叫人痛心！”
人还是那些人，他一叛唐，他的随从兵士士气没了，战斗力没了。
仆固怀恩领剩余部下逃往灵州。
吐蕃兵马攻陷凉州，又往南攻陷维州、松州、保州。
剑南节度使严武领唐军在西山同吐蕃兵展开一场生死对决，斩杀俘虏吐蕃兵八万人。
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