再说公元1140年二月，刘锜被任命为东京副留守，仍节制所部军马。随后朝廷下旨，明确刘錡职责，率所部“八字军”三万七千人分守陈州（河南淮阳）、汴京，随军老小跟随北上，留在距陈州三百里的后方顺昌府（安徽阜阳）。
三月十八日，刘錡入宫向赵构辞行，赵构又特别给他拨了殿前司精锐三千人。
三月二十三日月，刘錡率浩浩荡荡的军民队伍，分船九百余艘，从临安溯江而上，至涡口（安徽怀远涡河与淮河交口处），刚要坐下吃饭，暴风吹倒大船上坐帐。
刘锜见此道：“这是贼人赶来的征兆，主暴兵。”刘錡即下令兼程而进。自己与将佐上岸陆行，疾驰三百里，于五月十五日赶到顺昌府（安徽阜阳），知顺昌府陈规、通判汪若海将他们迎入城中罗汉院。
五月十七日，陈规得到前方谍报，兀术已经占领东京开封。陈规将战报递给刘锜看，刘锜问道：“我现在已带来一万八千人，如果城中有粮，则能与君共守。”
陈规道：“有米数万斛。”
刘锜道：“那就可行。”即召部下将领问去留、战守之策。
有人道：“金兵难敌，莫若以精锐殿后，步骑护送老幼，顺流而下，回江南。”
也有将领反对道：“如果金人在我们回去的路上阻击，必将大败，不如坚守！”
部将许清，绰号“夜叉”，大叫道：“太尉奉命留守汴京，军士扶老携幼而来，避战而走很容易，但谁忍心抛弃妻儿？如果带上家属，又怎么能逃生？我们只有奋力一战，置之死地而后生！”许清说得多有道理？
知顺昌府陈规也主张坚守。
刘錡道：“我本为东京留守司，现东京虽陷落，但我们全军尚在，有城可守，怎能放弃？我意已决，谁敢说回去，即刻斩首！”
这时八字军“选锋”、“游奕”两军及老幼家属、钱粮辎重，在后面的江上，相距尚远，刘锜连夜遣骑接应，当天半夜四鼓时分，后面军民才全部赶至城下汇集。第二天凌晨得报，金军前锋骑兵已经到了陈州（河南淮阳），距顺昌府仅有三百里。
为了坚定将士们的守城决心，刘錡派人把颖河等水道的所有船只凿穿并沉入河中，向将士表示，唯有破釜沉舟、不留退路、决一死战才有出路。刘錡又将自己和部将们的家属安置在顺昌城内的寺庙中，四周堆放柴草，派兵守护，并对卫兵们说，如果城池失守，就从他的家属居住的地方放火烧起，不让一户家属落入金人的手中。于是军士振奋，男子备战守，妇人砺刀剑，争呼雀跃道：“平时人欺我八字军，今日看我们为国家破贼立功！”
士气是激发出来了，可当时顺昌城的守备一无可恃，刘錡先对守御方向做了细致部属，命后军统制许清守东门，中军统制守西门，右军统制焦文通、游奕军统制钟彦共守南门，左军统制杜杞守北门。又四面分派“斥候”（侦察兵），招募勇士做向导。不久谍报分传，金军陆续杀到亳州、蔡州（河南汝南）、项城、泰和（安徽太和）。
刘錡日夜在城上亲自督促将士备设战具。取伪齐刘豫所造痴车（古时搬运巨石大木的战车），以轮辕埋城上；又撤掉平民住户的窗扉，用物堵住；城外有民居数千家，都迁入城中，烧光房屋以坚壁清野。如此准备了六日，大致完毕。
二十五日，金人龙虎大王、韩常的几十员先锋骑兵已渡过颍河窜至城下。金军一路南下，一般以游骑若干逼城劝降，未果即遣先锋部队强攻，宋军基本望风而降，金军几乎未遇到过有效抵抗，因此一路耀武扬威来到顺昌城下，又想故技重施。
不料，刘锜早知金军伎俩，先于城下设伏，设伏宋军见几十员金国游骑兵自投罗网，猛然杀出，兜头一围，生擒银牌千户阿黑、阿鲁等二人，审问得知：“金军韩将军、翟将军两头领，在城外三十里白沙涡下寨。”
当晚，刘锜派遣千余人袭击金人韩、翟两统领营寨。金军一路顺风顺水，未想到顺昌城里的宋军会主动出击，仓促应战，奔袭宋军经过激战，到二十六日早晨，杀敌一千一百余人。这是不错的战果。第二天中午，宋军袭击部队返回顺昌城，刘錡在北门迎接犒劳，捷报朝廷。
二十七日，金军韩、翟两将驰报陈州龙虎大王完颜突合速及三路都统完颜裒，请求增兵。
二十九日，金军三路都统完颜裒、龙虎大王突合速和韩、翟两军共三万余众，渡颍水迫近城下。刘锜使用疑兵计，大开城门，金军不知虚实，不敢冒进。
当初，整修防御工事时，刘锜命令在城外修筑羊马垣（古时城外的防御工事），在垣上打洞为门。刘锜乘金军犹豫之时，与许清等躲在羊马垣后面列阵，金人放箭，不是从羊马垣的上面射到城墙上，就是射在垣上，毫无作用。刘豫再命宋军以强弓劲弩回射,继以步兵持长枪、大斧猛冲。金军逐渐不支，向颍水溃退，途中多落水中溺死，金军损失数千余众。第二次失败。
佐料：《宋人轶事汇编》卷三十“刘錡”第2、3条载：
刘錡守顺昌府，以数千人击垮兀术十万人，都是采用劫寨的战术，守城不劫寨，是死守！
刘錡守顺昌府，出战时，曾叮嘱军士带一竹筒，竹筒内装满煮熟的黄豆，双方接战前，军士割弃竹筒，黄豆散落于地，金人战马饥饿，闻豆香，挣着低头吃豆子，又多被圆竹筒绊倒，金军人马俱毙！
打仗，光有勇敢还真不行！
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