当京师官军七万人接替破奴军入驻安边所，破奴军留下张通部驻防平凉府平虏所保护破奴军后方，十万破奴军主力以及辎重在张平安带领下直扑灵州所。张平安这一手大出所有人的意外，连老于兵事的孙承宗也不由得赞叹，这小狐狸眼光极准，一下就打中回军软肋。
破奴军行军速度极快，作为全军先锋胡明部会同刘冲部快速进军，只用了三天就到达灵州所外围，随后赶到的黄志部开始在灵州所西南五里驻扎。胡明部直接驻防在灵州北面，刘冲部在东南扎营。当孙承宗征询张平安建议，要曹文诏还是要贺人龙接防张通驻防的平虏所时，张平安毫不犹豫地选择了曹文诏。在张平安看来，曹文诏打仗有勇有谋比只知道耍狠斗勇的贺人龙强很多。
所以，破奴军主力一到达灵州，张通部就随后而至。经过审问灵州报信斥候得知，驻防灵州的回军将领是马腾耀的儿子马德仁，灵州驻防回军有五万余人。对于这个审讯结果，张大帅极度满意，马腾耀要是不发兵来救援灵州，他的儿子就死无葬身之地。更何况，马腾耀还有一个儿子马德忠被破奴军断绝了后路，这灵州要是不打通，马德忠也跑不了。
眼见战略目的达到，破奴军开始围绕灵州所挖掘壕沟，断绝灵州与外界的联系。破奴军大帅张平安把破奴军亲兵营、赵光明战车营作为围城主力，严诚重骑兵三千人马以及他带领的五千轻骑兵，放在了胡明与刘冲部之间，他要用严诚这只机动力量对付回军增援步兵。张通部被张大帅放在了胡明身后东侧，以备回军主力来援救灵州时，拖缓回军前进步伐。黄志部则在西南监视宁夏中卫和靖虏卫撤退的回军，以便在适当的时候给予撤退回军致命一击。
田鹏带领的山地部队向东二百里游弋，随时准备歼灭宁夏后卫马德忠部。柳青山带领的山地部队则被张大帅用作预备队，随时支援战场的各个方向。破奴军主帅张平安在灵州方圆二百里布下一个大圆阵，时刻准备着各个方向出现的回军。与张平安预想的相同，最先坐不住的回军就是宁夏后卫马德忠部三万回军，他们抛弃了城里投靠回军的二十万百姓，向西北长城外侧撤退。
马德忠部队的行踪很快被田鹏部斥候发现，得到这个消息的张平安立刻带领亲兵营一万三千骑兵，严诚三千重甲骑兵，田鹏部一万一千山地部队骑兵向北扑去。田鹏部剩余五千骑兵直『插』宁夏后卫，接手宁夏后卫空虚的城防。
寒冷呼啸的北风中艰难行军中的回军，拉出绵延十里的长队。令马德忠揪心的是，他向南派出的五队斥候已经二个时辰没有回报军情了，这点让与官军打过仗的马德忠很是担心。他听说过破奴军战法中最喜好遮蔽战场，为的是戳瞎对手的眼睛，蔽塞敌人的耳目。就在马德忠还在疑『惑』纠结中，他听到了轻微沉默的雷鸣，随即他看到了南面一片烟尘。
意识到破奴军临近的威胁，马德忠马上命令全军停止前进就地结阵。他的命令刚刚出口，在回军左翼二百丈之外就出现十余只身穿黑甲百人斥候队，不消三刻时辰，这千人斥候排列三排组成一个横列军阵。随着指挥千总嘴里发出天鹅哨音，这军阵开始拨转马头向右转向，破奴军斥候队在马匹的慢跑中调整着方向，在进行转向。
也就是五十丈的距离，破奴军斥候队由横队变成了纵队，在战马提速中纵队变成了一个进攻箭头。在回军还没有反应过来时，带队千总嘴里的哨音变得急促起来，战马狂奔中破奴军将士之间渐渐拉开距离他们在阵型中左右相隔半丈、前后间隔二丈，突刺骑枪已然放平战刀高举发出一片银光。
在斥候千人队冲阵时，他们身后又有一只破奴军万余骑兵加入到他们身后，从这只部队狐狸与狼头的战旗不难辨识出他们的身份，只不过这只骑兵部队冲阵的位置比斥候队稍稍向东出击，为的是围歼斥候队割裂下来的回军尾部。在破奴军快速冲击下，回军连弓箭手都没来得及拿出弓箭来，就被破奴军斥候队切断了近三成后队，这只被切断的部队遭到了后续破奴军万人亲兵营骑兵的猛烈攻击。
在冷兵器时代，步兵没有严密军阵的保护已经坚强的作战意志，根本就不是骑兵的对手。在战马撞击、长矛突刺、战刀劈砍多重打击下，一万还没来得及组建阵型的回军步兵，很快就被破奴军骑兵黑云淹没、透阵，当破奴军回马再入回军稀薄的后方长蛇阵时，能站立迎敌的回军已不足千人。伴随着激昂的战鼓声，破奴军帅旗出现在战场南方。
立于战场西南小山之上的破奴军主帅张大帅，冷静地观察战场，他对自己在野战中消灭回军的战法很是满意。在野战中回军少了防御用的火炮，也少了盾车类笨重有效防守用具，仅仅依靠严密地军阵是不可能打败破奴军地。再次被破奴军骑兵淹没的回军后队，已经看不到一个站立人影，从散落的独轮推车上的粮食、帐篷之类军资来看，回军后队显然是他们的辎重队伍。
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