这时候，早已天下大乱，各藩镇互相攻伐，争夺地盘。有实力的大将，领兵作乱，强者夺取一镇，自称节度使；弱者夺取一州，自称刺史。各地变民四起，攻打州县，强者占据城池；弱者落草为寇。
中原，蔡州伪大齐皇帝秦宗权，尚占据蔡州。其部将赵德諲占据山南东道。部将冯敬章占据蕲州。部将常厚，占据夔州。
东南，孙儒去年刚刚叛离秦宗权，与杨行密、钱镠等争夺江淮、江南。扬州、苏州、常州、润州等反复易主。
西南，阆州刺史王建正与西川节度使陈敬瑄展开激战，争夺西川。
中南，去年年底，秦宗权部将、山南东道节度使赵德諲进攻荆南，攻克江陵城，斩杀节度使张瓌。张瓌本来是高骈部将，袭据荆南，前后两年而败。经过连年战乱，江陵城里只剩下几百户人家。赵德諲留下部将王建肇留守江陵，自己率大军撤退回到襄阳。
今年四月，归州刺史郭禹，进攻荆南，占领江陵府，王建肇逃奔黔州（彭水）。唐昭宗任命郭禹为荆南留后，不久又任命他为荆南节度使。
郭禹上奏唐昭宗，恢复本来姓名成汭（音锐）。
江陵连续遭遇兵乱，城内只剩下十七户人家。郭禹（成汭）努力招募流民，发展生产，重建秩序，二十年后，增加到一万户。
当时天下藩镇，只知道互相争战，抢劫掠夺百姓，只有佑国节度使张全义、荆南节度使郭禹（成汭）、华州刺史韩建三人，收容流民，分配田地让他们耕种，只收很低的赋税，百姓开始富裕，而军队也能征集到粮饷。时流民向往之，称为“北韩南郭中全义”。
河阳节度使李罕之，与张全义甚是亲密，曾经歃血为盟，结拜为兄弟，发誓互相救援。然而，李罕之乃是暴徒出身，有勇无谋，又凶暴贪婪。看见张全义勤勤恳恳地操心农业生产，十分瞧不起，笑话张全义不过是个“老农民”、“乡巴佬”。张全义听说后却并不介意。
李罕之从来就没想过安排人种田，以前缺乏粮草，一贯就是抢劫、掠夺，甚至吃人。现在看到张全义仓库爆满，经常伸手要这要那。又要粮草，又要布匹、丝绸，而且得了便宜还笑话人家。张全义尽力满足供应，李罕之却得寸进尺，胃口越来越大，张全义稍微供应得慢一点，他竟然把张全义的部属抓去毒打。河南府上下，都怒不可遏。
张全义似乎对李罕之心怀恐惧，安抚大家说：“李大帅要的东西，要全力保障！”
此话传到李罕之耳朵里，他越发傲慢。又北上河中府，纵兵剽掠，攻陷绛州，刺史王友遇投降，又转攻晋州。
河中府设有护国军，护国节度使王重盈乃与张全义秘密结盟，谋划共同对付李罕之。王重盈猛烈反攻，拖住李罕之大军。张全义却早已将屯垦招募来的农民，全部编成民兵，夜晚，挥军突袭河阳，当天夜里就攻占了河阳三城。
李罕之从床上跳起来，大门已经被攻入，赶紧爬窗户逃走。张全义俘虏李罕之全家，遂兼任河阳节度使。
李罕之逃到泽州，派部将符存到太原，向河东节度使、太原留守、陇西郡王李克用求援。
李克用见符存眉目清秀，聪明伶俐，甚喜，遂留下不让返回。后来，收为义子，改名李存审。
不久，李罕之又派他的儿子李颀去太原做人质。李克用乃派十二太保康君立为南面招讨使，率十三太保、飞虎大将军、勇南公李存孝、薛阿檀、史俨、安金俊、安休休五将，领骑兵五千，步兵两万，前往争夺河阳。
张全义登河阳城固守，因城中粮食已尽，只得向宣武节度使朱全忠（朱温）求救，将妻儿老小都从洛阳送到汴梁，作为人质。
当时朱全忠（朱温）正派朱珍等率主力大军往攻魏博。大家都说，这个张全义，先叛黄巢，又叛刘经，再叛李罕之，反复无常，是个小人，不值得救他！
朱全忠（朱温）颇不以为然。当年在黄巢军中，他就认识这个张全义。这个人与自己同岁，是个理财专家，来日必可为我所用！
四月十五日，朱全忠（朱温）派大将张存敬、葛从周、丁会、牛存节、李重允等，率军一万，增援河阳。朱全忠（朱温）因牛存节本是河阳旧将，老马识途，认识河阳的那些小路，故命他为先锋。
丁会，字道隐，寿春人氏，少年时帮人哭丧为生，善能吹奏婉转凄怆的乐曲，从黄巢为盗，黄巢败后，归降朱全忠（朱温），担任宣武军都押牙。
大军行至河阴，丁会与张存敬、葛从周等商议道：“敌人兵多，以逸待劳。我军兵少，劳师袭远。我们唯一的优势是，他们不知道我们这么快赶到这里。泽州与河阳之间，隔着巍巍太行山，只有两条小路可连通泽州和河阳，就是太行八径中的轵径和太行径。”
当下计议妥当，乃自九鼎渡过黄河，分兵由牛存节率兵一千，葛从周也率军一千，虚张旗帜，分别占据太行径、轵径关口，并用碎石阻塞通路。派人四处扬言，说我梁军有大军三万，要越过太行北上，直取泽州。
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