杨行密遂与朱瑾、李承嗣等亲率大军三万，进驻楚州，扎下大营。淮南别将张训，自涟水前来会师。杨行密命张训为先锋。
庞师古连日派兵叫阵，杨行密坚守不出。
朱瑾复仇心切，暗思此战非胜不可。乃化妆成樵夫亲自往前线侦查。
他发现，快到冬天，淮水很浅，河床大半干涸。庞师古大军，就在河床边低洼处安营。朱瑾到上游反复查看水情，测算距离、水量，乃密报杨行密，派兵到上游塞住河道。
杨行密遂依朱瑾计策而行。
庞师古（庞从）为人谨慎，自从跟了朱全忠（朱温），从来不曾离开他左右。为将出兵，必受朱全忠（朱温）方略行事。没有朱全忠（朱温）的命令，军中不肯妄动。
徐怀玉劝庞师古说：“地势低洼，不宜安营。大营应迁往高处。”庞师古因没有接到朱全忠（朱温）命令，自然不肯。
徐怀玉见他固执己见，又道：“西北边不远，有座土山，乃淮阴侯韩信故里，不如我率军在彼处扎营，与你互为犄角之势。”庞师古许之。
徐怀玉遂领兵到淮阴下寨。
十一月二日。朱瑾命令士兵将堵塞河道的土堰扒开，计算好时辰。朱瑾与淮南大将侯瓒、张训，率骑兵五千，尽打梁军旗号，暗中渡过淮河北上，埋伏妥当。
到了时辰，朱瑾自率五十骑先发起攻击。
庞师古正在下棋，见了，大笑道：“原来是兖州漏网之鱼！这点人马，还不够我塞牙缝呢！”遂继续下棋，潇洒如故。
有人报告庞师古：“上游传来滔滔声响，必是淮南军掘开河堤，上游大水马上就要到了！”
庞师古大怒：“安敢动摇军心！”喝令将他推出斩之。
不一会，淮河大水汹涌而至，梁军大营中顿时成为一片泽国，士卒骇乱，慌作一团！
这时，朱瑾五十骑已逼近大营，庞师古仓猝拒战，正手足失措之间，侯瓒、张训五千骑兵又从背后杀到，一阵砍瓜切菜，直杀得梁兵鬼哭狼嚎，死伤遍地。
庞师古刚刚整顿兵马，准备反攻，杨行密又统三万大军杀到，与朱瑾、侯瓒、张训并力夹攻，顿时梁兵大败，被杀、被俘一万多人，其余四散逃命。
庞师古慌忙绰枪上马，突然一员淮南大将飞马赶到，正是仇人朱瑾，庞师古来不及举枪抵挡，被朱瑾一刀，当头劈下，气绝身亡！
宣武大将徐怀玉，闻听庞师古军败，当即边战边退，收拾庞师古溃散士兵一万余人而归。
葛从周驻军寿州西北，闻报，正惊骇间，淮南大将、寿州团练使朱延寿突然领兵杀到，葛从周大败，挥军急退。行至淠河，葛从周军半渡，淮南追兵又杀到，梁兵被杀死数万人。
宣武遏后都指挥使牛存节，跳下马背，挥舞大刀步战苦斗，又指挥部下士兵，保持阵型，奋勇抵抗，残兵败将才得以渡过淮河。
葛从周大军，四天没有吃饭，又遇到天降大雪，梁兵挨饿受冻，非死即伤，回去的只有不到一千人。
牛存节，处变不惊，从容退却，殿后士兵，竟然没有受到什么损失。又收拢葛从周残兵败将八千人，从容引还。
朱全忠（朱温）闻讯，亦扫兴撤军。
杨行密大会诸将，极称李承嗣有谋，说：“当初我打算先救援寿州，若真如此，庞师古渡过淮河，扬州危矣！幸亏你说先出击清口，现在庞师古败亡，葛从周逃跑，果然与你预料的一模一样。”
乃赏赐李承嗣钱一千万文，又上奏朝廷，请求任命他兼领镇海节度使。只是镇海此时早已被钱镠占据，但虚领而已，无法上任，算是享受节度使待遇。
杨行密对朱瑾、史俨都十分优厚。
从此，杨行密得保有江淮，朱全忠（朱温）再也不能南下与他争锋了。
唐昭宗乾宁四年，公元897年，十二月。
威武（福州）节度使王潮逝世，终年五十二岁。遗命，令三十六岁的三弟王审知权知军府事。
王潮有四子，王延兴、王延虹、王延丰、王延休。还有二弟王审邽。但是，王潮认为王审知最贤，遂命他继承。
王审知比王潮小十六岁，王潮把他也当成儿子一般，严加管教。之前，王审知担任节度副使，犯错之后，王潮还下令用棍子打他，王审知从无怨言，而对自己要求更加严格，避免再次犯错。王潮重病，命王审知接任。
王潮自唐僖宗光启二年，占据泉州，自称泉州刺史，共十二年。自唐昭宗景福二年，进入福州，自称福建观察使，共割据五年。
王审知当下让位于二哥王审邽，王审邽以王审知功大，推辞不敢接受。王审知乃自称威武军留后，上疏朝廷，请求册封。唐昭宗有求必应，滥给诏书，予他旌节，便算了事。
却说唐昭宗，登基转眼已经十年了。这次出巡华州，也已经一年半了。
唐昭宗刚刚登基，三个月就撤了陈敬瑄的西川节度使。当年就派大军讨伐宦官头子田令孜和他哥哥陈敬瑄。
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