杨师厚挥军猛杀，李虔裕五百人誓死不退，待到杨师厚把他擒杀，王茂章大军早已走远了。
密州刺史张训，得知王茂章大军已经退走，召集诸将说：“梁王大军很快就要到了，我们怎么抵挡？”
诸将皆说，不如大肆剽掠一番，然后纵火焚城，趁乱退兵。这是目前流行的套路，大家撤兵时都是这么干的。
张训却说：“别人这么干可以，咱们不干这缺德事。”
乃命部将，将各仓库加锁，全部锁好，贴上封条。又在城墙上遍插军旗。先命老弱残兵、步兵上路，自率精锐骑兵殿后。
果然，梁军随后赶到。
梁王朱全忠（朱温），命左踏白指挥使王檀，率军进攻密州。王檀抵达城下，见城头军旗招展，心中疑惑，大军就在城外下寨，过了几天，才派军入城。
王檀见各仓库完整无缺，里面物资齐备，遂不再率军追赶。张训军得以安全返回淮南。
梁王朱全忠（朱温）命王檀为密州刺史。命杨师厚继续包围齐州，自率大军班师回汴梁。
杨师厚驻军临朐，凑集大量粮草、辎重，却又佯言将去密州，将大队人马，一拨拨开拔出营，投密州方向而去。
平卢节度使王师范得报，命其弟王师克率军奇袭临朐。
王师克大军行至中途，突然一声号炮，霎时杨师厚伏兵从四面八方杀出，朝着平卢军密集放箭。平卢军士兵纷纷中箭倒地。
王师克挥军急退。逃至圣王山，突然又是一声号炮，顿时伏兵四起！喊杀声连天！原来杨师厚在这里也埋下了伏兵，刚才故意放他们过去，现在，待他们往回逃跑的时候再来截杀。
平卢军官兵这时已经成了惊弓之鸟，纷纷四散奔逃，不成阵列。
主将王师克勒住受惊的马，大声招呼部下将士：“大家不要慌！赶快列阵！”
尚未列阵整齐，忽然一员梁将挺枪杀来。此人虎背熊腰，身高八尺，满脸虬髯，杀气腾腾！年纪大约四十多岁，正是宣武大将杨师厚！
王师克急忙挥刀招架。
双方战了十多个回合，王师克渐渐不支，拨马便走。
“哪里走！”杨师厚一箭，将王师克射落马下。梁兵赶上前，将他擒获。
杨师厚挥军砍杀，此战杀死、俘虏平卢兵一万多人，擒获平卢将领八十余人。
次日，莱州军五千人增援青州，也被杨师厚埋伏精兵，中途截杀，莱州军全军覆没。杨师厚遂再次挺进青州城下，扎下大营，将青州团团包围。
过了几天，已经是九月中旬，梁将刘重霸，率军攻克棣州，擒获刺史邵播，斩首示众。
九月二十一日，王师范无奈，派节度副使李嗣业，及其弟王师悦，向杨师厚投降。说：“我并不是忘记梁王的恩德，但是韩全诲、李茂贞送来皇上亲笔写的圣旨，要我出兵勤王，不敢不接受。”
这时，梁王朱全忠（朱温）得到消息，说是岐王李茂贞又欲率军逼近京师，恐他再把唐昭宗劫持，因此计划迁都洛阳，得知王师范投降，梁王大喜，派各将领接管青、登、莱、淄、棣等州。任命大将杨师厚为齐州刺史，命王师范将家属全部送到汴梁作为人质，命王师范暂时仍为平卢节度使，只是部下将领都换成梁王心腹。王师范就是一个傀儡。
王师范又派人命袭据兖州的刘鄩投降，并请求梁王赦免他。
这时葛从周正围攻兖州不下。刘鄩只有五千士兵，却将兖州守卫得滴水不漏，葛从周挥军猛攻，刘鄩命人将葛从周的母亲用轿子抬上城头。
葛母对葛从周说：“刘将军侍奉为娘，并不比你差，媳妇们也很好，人家是各为其主，你休要为难于他。”
葛从周攻势稍缓。
刘鄩将城内妇孺、老弱残疾等不能作战的人，都送出城外，只留下身强力壮者，刘鄩与他们同甘共苦，分享食物，一起坚守城池，军纪严明，兵不扰民，百姓安居乐业。但是葛从周围城日久，城内粮尽援绝。
刘鄩的副将王彦温翻墙出去投降葛从周，很多士兵尾随而逃，守城士兵喝止不住。
刘鄩派人追上王彦温，从容地说：“你带走的士兵，不要超过我们之前计划的人数！”
又派人到城上巡查传话，说：“不是奉命派给王副将而擅自出城的，一律诛杀全族！”官兵们疑惧，不敢再逃。
而围城的梁军果然害怕王彦温是诈降，将他擒获，就在城下斩首。城内守军，遂断绝他念，安心守城。
葛从周屡次派人劝降，对刘鄩分析利害，说王师范屡战屡败，早晚被擒或投降，将军何苦呢？
刘鄩回信道：“我奉王大帅的命令守城，不能看到他丧失优势就投降，食人俸禄，为人分忧。”坚决不降。
十月十一日，等到王师范亲自派使者来到，传达王师范的亲笔信，刘鄩乃降。这时离王师范投降已经过去了二十天。
葛从周为刘鄩准备行装，十分优厚，准备送他去汴梁。
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