天雄（魏博）节度副使王缄，负责押送辎重，呵斥不住，竟然被乱军践踏而死！
王彦章率梁军杀死许多晋军辎重兵。辎重兵溃散，像一群被猎人追赶的野狼，又冲入卢龙（幽州）军阵地。卢龙军阵型也被他扰乱，大家惊慌乱叫，自相践踏，不成行伍。
王彦章乘虚捣入，也不管你是辎重兵，还是幽州军，肆意大开杀戒。
周德威慌忙拒战，已来不及拦阻，再经贺瓌部众，也来帮助王彦章，一场蹂躏，晋军大败。
周德威打起精神，竭力督战。
王彦章远远望见周德威，纵马前来，挺起铁枪便刺，周德威慌忙抵挡，甩出流星锤，将王彦章铁枪缠住。
不料，王彦章取出另一条短铁枪，直接往周德威胸前刺来，周德威顿时栽下马来。
周德威几个儿子，也战死乱军中！
后人有诗叹道：
统兵百战老疆场，天赋机谋保晋王。谁料忠言偏不信，良将难免阵中亡。
时为梁贞明四年，唐天佑十五年，公元918年，十二月二十四日。
起初，耶律阿保机有个弟弟，叫做撒剌阿拨，被阿保机封为北大王，打算造反夺权，被阿保机察觉。阿保机责备他说：“我们兄弟，本是手足，怎么能互相残杀？我如果要杀你，不是同你一样，成为禽兽？”
遂将他囚禁一年，然后释放。
撒剌阿拨自己觉得没脸在契丹混了，遂率部众，投奔晋王。李存勖待他非常优厚，任命他为刺史。
此时，撒剌阿拨见晋军失败，乃率部众、妻子儿女，投奔梁朝。
周德威已死，晋军夺气，四散逃窜，不成阵势。
梁军士气大振，从四面八方集结到中央。
晋王李存勖，还没搞清楚状况，慌忙占据一块高地，收集残兵败将。
到了中午，晋军军势重新振作。
沼泽地中间，有个无名土山，是附近的制高点。
贺瓌率军占据，准备与晋王再决胜负。
晋王李存勖望见，对身边将士说：“今天，要想反败为胜，必须夺到这座土山！我跟你们一起去，一定把它夺回来。”
说着，即率骑兵先行仰攻。
李从珂（王从珂）跟九太保、银枪效节军大将李建及（王建及），率步兵继续向上冲，大家努力向前，一拥而上，好一场激烈战斗！前面的人倒下，后面的人继续冲上去！
大家似乎是在玩游戏，有好几条命似的！
这时已近傍晚。
梁兵抵敌不住，纷纷下山逃走。晋军遂夺到那座土山。
梁兵改向山西列阵，尚是军容齐整，气焰逼人。
晋军相顾失色，大为恐惧。多数将领认为，己方各路人马还没有完全集结，请晋王收兵回营，明天再战。
独阎宝进言道：“王彦章与贺瓌一向不和，已率骑兵，西走濮阳，山下只有贺瓌的步兵，尚未扎营，天色已晚，大家心里都急于安营扎寨、埋锅做饭，我已夺得制高点，据高临下，定可破敌。决战之时，判断敌情，全靠瞬间观察情势，情势绝对有利时，就要下定决心，不再犹豫。而且大王孤军深入敌境，只因一支偏师（指卢龙军、辎重军）失利，即行撤退，他们势必乘机反攻。我方尚未集结的各路人马，听到梁军得胜，势必瓦解。就使大王收众北归，河朔恐非大王所有！成败就在今日。”
晋王尚犹豫未决。
二太保、昭义节度使李嗣昭也进谏道：“敌军没有营垒，天黑又渴望扎营、吃饭休息，只要派出精骑反复骚扰，让他们无法扎营、吃不上晚餐，等他们后退，再行追击，定可击破。我们如果收兵回营，他们扎营休息后再出动，胜负就难料了。”
李建及（王建及）擐甲横槊，慷慨陈词道：“敌兵已有倦容，不乘此时出击，更待何时？大王尽管在山上观战，看臣为大王破贼！”
晋王见他声容俱壮，也奋然道：“若非诸位提醒，几误大事！”
便令李嗣昭、王建及等，率领骑兵，先驱突阵，自率各军继进。
晋元城县令吴琼、贵乡县令胡装，各率民夫一万人，在山下拉着树枝木条奔走，故意扬起尘土，又擂动如雷战鼓，作为疑兵，助长声势。
元城、贵乡是魏州的两个附廓县。
梁兵战了半天，肚子早已咕咕叫了，不防李嗣昭、王建及两员大将，盛怒前来，大刀长槊，搅入阵中，刀过处头颅乱滚，槊到时血肉横飞，大众逃命要紧，立时溃散。
那晋王又率大军驱到，好似泰山压卵一般，所当辄碎。贺瓌拍马返奔，部众大溃，梁军自相践踏，死亡约三万人。抛弃的盔甲堆积成小山一样！
这是梁、晋第三次鏖战。晋军惨胜，梁军惜败。
若是谢彦章尚在，鹿死谁手，犹未可知！
晋王李存勖，得胜还营，检点军士，到也死伤惨重。事实上，当天，两国都丧失三分之二士卒，双方都遭受重创，无力再战。
晋王接报周德威父子阵亡，不禁大哭道：“丧我良将，咎实在我，悔无及了！”
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