上中下三策并无优劣，只是激进与否的差别。主动攻击不一定高明，有可能主动送死；被动防守也不一定愚蠢，有可能坚壁清野拖死敌人。不过，主动是风险与收益并存；被动，虽然收益不大，也没有太大风险。王谦没有过实战经验，他认为自己主要是为了配合尉迟迥，没必要冒进，便采取了中下策。
对此，北周方面带兵反击的是梁睿。梁睿是开国将领梁御之子，被杨坚任命为信任益州总管，只要打下王谦，蜀地就归梁睿管辖了。
勋州（湖北安陆市）总管司马消难，他是司马子如之子，是宇文阐的皇后司马令姬之父，是宇文赟生前用以制衡杨坚的重要筹码。自己是当今皇帝的岳父，却没有在辅政之位上分配到任何好处，司马消难自然是不满。
“干脆反了吧，这事儿咱又不没干过！”老下属裴藻一脸激动。
“好，老裴，我等的就是你这句话，二十二年弹指一挥间，如今又到了生死存亡的时刻！反了！”司马消难也是热血上涌。
当年正是参军裴藻的建议，司马消难才反了高洋投降长安。二十几年过去了，两个老搭档壮心不已，本着“谁让我不爽，我就让谁不爽”的原则，果断反击，站在了尉迟迥一边。
北周方面，对付司马消难的是王谊、崔彦穆。崔彦穆来自清河崔氏，不仅擅长清谈，而且有战功，是韦孝宽的同学，在东西魏的战争中主动投靠了宇文泰，跟随于谨讨伐江陵，得到宇文泰、宇文毓、宇文邕几人的重用。
四，地方实力派。荥州刺史邵公宇文胄、东楚州刺史费也利进、潼州刺史曹孝远等都各据本州，徐州总管司录席毗罗占据兖州，前东平郡守毕义绪占据兰陵，都起兵响应尉迟迥。席毗罗的军队有八万之众，驻兵蕃城，攻克了昌虑、下邑两县城。对此，杨素奉命出征宇文胄等人。
五，迫于压力投靠尉迟迥的人。怀县永桥镇将纥豆陵惠以城投降了尉迟迥，纥豆陵惠攻陷巨鹿，接着又进围恒州。尉迟迥派遣将军石逊攻打建州，建州刺史宇文弁也以州城投降。尉迟迥又派遣西道行台韩明攻克潞州，生擒潞州刺史赵威，任命潞州城人郭子胜为刺史。李惠自申州进攻永州，攻克了永州城。
有跟着尉迟迥干事的人，也就有坚决和尉迟迥划清界限的人：李穆、于翼、源雄、于仲文等。
尉迟迥特别看重李穆，第一时间派人去拉拢。不仅因为李穆是除韦孝宽以外资历最老的，还因为自己和李穆同为宇文赟首批“四辅”之二，影响力在北周也是数一数二的。李穆现任大左辅、并州刺史，镇守晋阳，实力雄厚，不容小觑。
“父亲，并州是天下险要，对全国来说举足轻重，我们不如响应蜀公，一起成就大事。”第五子李荣说。
“呵呵，你懂什么！那是和朝廷作对！随公不仅挟天子令诸侯，而且关系网根深蒂固，他一定会成功的。”尉迟迥和杨坚，虽然都是亲戚，都是曾经的战友，但他还是选择了杨坚。政治站队有风险，聪明人首先要考虑的是实力，而不是道德制高点。李穆个人认为杨坚的赢面更大，便坚决站在杨坚这一边。李穆把尉迟迥派来的使者抓起来，和劝降信一起送到了长安。
与此同时，使者柳裘、李浑也来到了并州。李浑是李穆第八个儿子，在长安任职左侍上士。因为李穆本就选择了杨坚，所以柳裘、李浑没有多费口舌，李穆就表达了真实想法。临别之际，李穆把一只熨斗转交给了李浑，让他带话给杨坚：“希望你执掌权柄，安定天下。”不仅如此，李穆还把一条十三环金腰带送给柳裘，让他转交给杨坚。此物只能是天子才有资格佩戴的。可见，李穆心里清楚，这一仗，谁赢谁就能取代北周天下，而他相信杨坚可以开创新局面。
陇西李氏中也有真正忠君爱国的人物，比如李穆的侄子、李贤的三子李崇。李崇时任怀州刺史，他本来想响应尉迟迥的，听说叔父李穆积极追随杨坚，便叹气说：“我全家得到富贵者多达数十人，现在遇到了国家有难，竟不能匡扶危难，延续皇室，还有什么面目立于天地之间呢！”不得已，也被迫依附了杨坚。
杨坚能不高兴么？没想到李穆如此看好自己。知道了李穆的诚意，杨坚又派柳裘去司马消难那里去做思想工作，让李浑去告诉韦孝宽关于李穆的态度。
既然选择了，那就不后悔，就得放手去干。李穆很快发兵攻打朔州刺史尉迟谊，把他捉住送往长安；又出兵攻打尉迟迥的盟友郭子胜，再次得胜送往长安。
于翼现在是幽州总管，封疆大吏，地位和并州李穆、相州尉迟迥一样，他在于谨的几个儿子中最为优秀，也最像于谨。因为大哥于实、五弟于智在朝中已经感受到了杨坚的强大，他们于家内部很快统一意见，集体倒向杨坚。于是，于翼把尉迟迥的使者和信件都转手送到了长安，以此表示支持杨坚。
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