庞涓在得知这个消息后，知道这是孙膑的一招狠毒的阳谋，让庞涓无论怎么做都是失败的下场。如果庞涓回国救援，必然会在半路受到齐军的伏击，相反如果不回国救援齐军必然会顺势而为，对大梁城发起围困，到时候即使自己攻占了邯郸，对于魏国来说也是无济于事。现在的庞涓是左思右想也没有办法破解这个计谋，再加上魏惠侯的召令让庞涓明知半路有齐军的伏击，也不得不回国救援。
庞涓带兵途径桂陵（今河南长垣县北部一带）时，果然受到了齐军的截击，魏军大败而逃，主帅庞涓被俘，史称“桂陵之战”。
桂陵之战的失败让魏国在对赵国发起的入侵陷入了被动状态，魏国不得不让赵、齐两国投降。
公元前352年，魏惠侯和赵成侯议和，撤出了在赵国的魏军后，换回被俘的主帅庞涓，庞涓回到魏国后继续被任命为大将。这次的战斗魏国虽然失败，但魏国的实力却没有元气大伤，魏国依然呈现着兴起的状态。
公元前344年，魏惠侯在逢泽（今河南开封市南部一带）召开诸侯会盟，史称“逢泽会盟”。这次会盟是由魏惠侯亲自主导，率领诸侯朝见周天子的一次会盟，其目的可以说是一目了然，就是想借此机会提升自己在诸侯各国的地位。秦国在卫鞅的提议下，为了麻痹魏惠侯，积极响应参加了这次会盟，赵肃侯因为继位不久，又和魏国相邻也参加了这次会盟，再就是众多的小诸侯迫于魏国的压力，参加了这次会盟。在这次会盟上，魏惠侯在秦国、赵国和那些小诸侯国的支持下称王，即魏惠王，又称为梁惠王。
魏惠王称王后，自然对没有参加会盟的诸侯国耿耿于怀，而首先让魏惠王愤恨的便是韩国。
韩昭侯看着自己的邻国魏国的兴起，心中自然十分的忌惮，害怕随时可能会受到魏国的侵害，便早早的和齐国结盟，而魏惠王召开的这次会盟，韩国自然受到了齐国的指使没有参加，这也就给魏国留下了把柄。
公元前342年，魏惠王因为边境问题，借机报复韩国，发兵入侵韩国。韩国被魏军入侵，韩昭侯便向同盟国齐国求救，齐威王派兵救援。
齐威王这次派出田盼为主帅，孙膑为军师救援韩国。齐国的这次救援依然使用“围魏救赵”的方法，魏国的主力军正在南梁（今河南汝州市一带）和韩军作战，齐军则趁机对魏国都城发起进攻。
同样的情况再次发生在魏国，魏惠王再次召回进攻韩国的军队，并派出太子申联合将军庞涓阻击齐军。
公元前341年，魏太子申和将军庞涓合兵一处，对齐军发起进攻。庞涓一直对“桂陵之战”的失败耿耿于怀，心中早就想着一雪前耻，因此对于齐国的这次出兵，庞涓也早已经按耐不住自己心中的怨恨，带兵直接对齐军发起进攻。而魏军的另外一位主帅则是魏太子申，太子申虽然身份高贵，但内心却非常的狂热，自己作为魏国储君，自然希望自己继位后能得到各大臣的臣服，而建立军功无疑是最好的方法之一，因此他也急需在这次战斗中表现自己。
齐国军师孙膑看到气势汹汹的魏军后，便也有了应对之策。孙膑向齐军主帅田盼谋划道“魏国庞涓为了一雪前耻，肯定会带兵突进，力求速战速决，而魏太子申为了建功立业，也自然会盲目跟进。我们可以利用他们的心理，制造齐军不堪一击的假象，引诱魏军深入，在有利地形处设置伏兵，对魏军前后夹击”。
齐军主帅田盼听从了孙膑的计划，用减灶的方式引诱魏军深入。魏军主帅庞涓带兵和齐军交战后，齐军溃败而逃。庞涓和太子申心中大喜，便带领着魏军奋起直追，在连续的追击中过程中，庞涓带人仔细的观察了齐军曾经驻扎过的地方，并细心的清点齐军驻扎做饭时留下的灶台。随着追击的深入庞涓发现齐军留下的灶台越来越少，便因此断定齐军已经溃败，齐军将士大多都为了活命而逃，因此庞涓和太子申商议，放弃后援和辎重，各率领部分轻兵进行追击，必然会大败全歼齐军。
庞涓和魏太子申带领着部分轻兵，日夜不停的追击齐军，夜晚时追击到了马陵（今河南范县一带）处时，被一棵倒在路中间的大树挡住了去路，庞涓来到树前发现树皮被人挂去，露出了白白的树干，上面还有隐隐约约的有文字，庞涓便让手下点起火把照看上面的文字，发现上面写着“庞涓死于此处”。这时的庞涓才恍然大悟，但已经为时已晚了，埋伏在四周的齐军同时向有火光的地方放箭，很快便全歼了轻兵突进的魏军，并立即对在后方的魏军后援及辎重发起了反击，使得魏军大败而逃。这一战便是“马陵之战”。
庞涓和太子申都死于“马陵之战”，这正是这一战后让魏国元气大伤，因为秦、赵两国在得知魏国战败后，都趁机对魏国发起了进攻，使得魏国四面受敌，让魏国刚刚兴起的实力迅速衰败。
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