公元前316年，秦国占领巴蜀之地后，其实力大增，开启了秦国的强国之路。
秦国虽然顺利占领了巴蜀之地，但也在这次攻占中发现了秦国的软肋，那就是汉中之地。秦国虽然占有南郑（今陕西汉中市南郑区一带），但汉中之地的大部分领地都在楚国之手，如果楚国要入侵秦国，必将先切断巴蜀之地对秦国的供养，那对秦国来说将是灭顶之灾，因此秦国便开始对楚国的汉中之地，开始了谋划。
汉中之地是楚国主要粮食产地之一，也是楚国牵制秦国的一处重要领地，楚国自然不会轻易放弃。秦国想要占领汉中，必然要对其出兵，但秦惠文王也忌惮楚、齐两国的联盟，担心秦国出兵楚国会引来齐国和其他诸侯的进攻，因此秦惠文王想在出兵楚国前，让楚、齐两国断交，以解除秦国的后顾之忧。
公元前313年，秦惠文王派张仪出使楚国，目的就是让楚、齐两国断交，而理由则是齐宣王对燕国的入侵，秦国作为燕国的联姻之国，要出兵讨伐齐国。
面对张仪说出的理由，楚怀王自然不会答应与齐国断交，毕竟齐国现在的实力，作为任何诸侯国的联盟，都是强力的助手，但张仪接下来的话，让楚怀王心动不已，那就是秦国愿意用六百里的商於之地来和楚国结盟，换取楚、齐两国的断交。
不费一兵一卒就得到六百里土地，即使拥有数千里土地的楚怀王，听到后也是兴奋不已，而且还能和秦国结盟，那齐国在楚怀王的心中自然是一文不值。楚怀王当即表示为了和诚意满满的秦国结盟，愿意和齐国断交，并愿意帮秦国一起讨伐齐国。
楚怀王当场答应了张仪和秦国结盟，让楚国谋臣陈轸大吃一惊，陈轸赶紧劝谏楚怀王，不要急着和齐国断交，要先得到六百里的商於之地后，在断交也不迟啊。楚怀王听后觉得有道理，但又觉得没有道理。秦国赠送商於之地的前提就是和齐国断交，如果不和齐国断交，秦国自然不会将商於之地送给楚国，因此楚怀王为了商於之地，派使者出使齐国，给齐宣王递交了断交文书。
楚怀王和齐国断交后，便开始了和秦国结盟的事宜，为了顺利和秦国结盟，得到商於之地，楚怀王还任命张仪为楚国相国，全权处理和秦国结盟之事。
张仪得到楚怀王的命令后，带着楚国使者前往秦国。张仪原本的任务就是欺骗楚怀王，让楚、齐两国断交，如今张仪的任务已经完成，自然不会再提赠送商於之地的事，因此张仪带着楚国使者回到秦国的途中，便开始装病直到回到秦国，都不再接见楚国使者。
楚国使者跟随张仪而来，张仪却避而不见，使者们自然也无法见到秦惠文王，更别提结盟和商於之地的事。楚使者无奈便向楚怀王汇报这里的情况，楚怀王得知使者们没有得到秦惠文王的接见后，以为秦国在怀疑楚国没有和齐国断交，为了表示楚国和秦国结盟的诚意，楚怀王再次派人到齐、楚交界之处，大骂齐宣王，使得齐、楚两国的关系立即剑拔弩张，楚怀王的这一举动也让其他诸侯瞠目结舌。
张仪得知齐、楚两国彻底交恶后，才出面接见了楚国使者，并安排楚国使者觐见秦惠文王。秦惠文王接见楚国使者后，开始了秦、楚两国的结盟，在签署结盟文书时，楚国使者惊讶的发现，原本答应送给楚国的六百里商於之地，变成了一处六里大小的荒地。
楚使者当场便找张仪对质，询问商於之地的事，张仪狡辩道“领地那是国君的立足之本，我一个臣子怎么可能随便送人，我当初给楚怀王说的就是六里之地，是你们听错了”。楚使者知道中了张仪的奸计，也不在签署结盟文书，返回楚国向楚怀王汇报此事。
楚怀王得知自己被张仪所骗后，大怒而起。发誓要将张仪碎尸万段。盛怒之下的楚怀王立即召集兵马，要对秦国发起报复。此时的楚怀王根本听不进大臣们的劝谏，执意要攻打秦国，一雪被张仪所骗之耻。
公元前312年，楚怀王派大将屈匄率领十余万楚军对秦国发起进攻，楚军顺丹水而上进攻秦国。秦惠文王派樗里疾带兵对楚军发起反击。秦、楚两军交战于丹阳（今陕西商洛和河南淅川交界处），这一战楚军大败，被秦军斩杀八万余人，楚军主帅屈匄等七十余人被俘，史称“丹阳之战”。
丹阳之战胜利后，樗里疾带兵和秦将魏章汇合，对汉中发起进攻，成功占领汉中地区，并设立了汉中郡。
遭受了张仪的欺骗，又兵败于丹阳，恼羞成怒的楚怀王再次发兵对秦国发起进攻。为了报复秦国，楚怀王这次是集结了全国之力对秦国发起进攻。秦惠文王知道楚怀王这次一定会全力以赴的进攻秦国，便选择了以逸待劳的计划，利用有利地形来和楚国决战。
秦惠文王将和楚军决战的地方设在了峣关（今陕西蓝田县一带），为了让楚军进入秦军设下的埋伏，秦军设置诱敌之兵边战边退，一步步将楚军主力引入埋伏区。已经气急败坏的楚怀王根本无法压制自己的怒火，也根本听不进大臣们的劝谏，直到将楚军带到了峣关附近，结果被埋伏于此地的秦军再次打败。史称“蓝田之战”。
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