与此同时，凉州的形势就更加的扑朔迷离了，由于马腾和韩遂是义结金兰的兄弟，两个人在韩遂的建议之下，趁着西凉军重点攻击长安的时候，他们在后偷袭西凉军的后路，再加上现在的西凉军群龙无首，由于董卓死后这些人都想当头领，所以西凉军不但是一盘散沙，而且还相互攻讦，相互掣肘，虽然还没到相互攻伐的地步，但是这种相互之间的小动作，已经严重影响了西凉军的战力。
就算李傕郭汜等人攻打长安也是被王允所逼，形势所迫罢了。所以在马腾韩遂的合作之下，又在马超、庞德等马家的虎将的努力之下，他们很快就攻下了，武威郡和金城郡的全境，兵锋直抵安定郡和北地郡一带。但是汉阳北部的陇右郡马腾和韩遂却没有占据，这里是个三不管的地带，虽然名义上是隶属于董卓的西凉军，但是这里的地理位置却十分尴尬，因为不管是谁只要占领了这里，就是代表着他要跟付麟为敌，付麟虽然没有占据陇右郡，那是因为头几年付麟有心无力。
现在付麟实力大增，付麟又拿下了阴平郡，已经没有了后顾之忧，所以，不管是马腾，还是韩遂，还是徐荣等西凉军，都没有敢去付麟的家门口耀武扬威，再说了陇右那里好占不好守，更何况付麟现在已经占据了陇右郡，只不过他们还不知道罢了。
而西凉军在徐荣的建议下，把除了攻打长安以外的所有兵力。
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