曹操率军进入荆州，将民众北迁而去，有几百万不愿意北迁的都被杀了充作军粮了，刘备南逃的速度有些赶不上曹操追击的速度，惊恐之下刘备选择屠杀，刘备逃到襄阳，屠杀了几十万不愿意跟着自己走的老百姓，但这样还不够，为了渡河，刘备又屠杀几十万老百姓用于填河，结果因此长江溃决，几百万老百姓都被洪水冲走，刘备南渡长江后占领荆南各郡，诸葛亮看到刘备果决如此，决心追随刘备，帮助刘备实现他的霸业，孙策在江南发展基业，但二弟孙权始终认为兄长是挡路人，是拦路虎，孙策征服南越，把南越老百姓都卖为奴隶，大部分成年男子都充军去当炮灰，南越老百姓都怨恨孙策，孙权找了几个当地人趁着孙策打猎的时候把他砍伤了，孙策流血不止，没多久就死了，但是孙策根本就不知道是孙权指使的，他把大位传给孙权，孙权霸占了大乔，将孙策自己的儿女全部放逐到岭南，曹操占领荆州北部，在赤壁与孙权交战，孙权战死七百多万保住了长江沿岸，幷且对曹操称臣换取和平
曹操自己也生病了，因为不适应南方环境被迫撤兵，刘备认为可以拉拢孙权一起再度反抗曹操，因此刘备请孙权来长沙，将妹妹嫁给他，孙权很高兴，但是周瑜激烈反对，孙权有些不满，刘备看出来孙权对小乔有意思，因此偷偷把周瑜踢进下水道淹死了，孙权大喜，把小乔也给收了，和刘备约定讨伐曹操，刘备把庞统借给孙权使唤两天，孙权派遣太史慈从合肥进攻张辽，结果太史慈阵前被张辽砍死，曹操派遣张熹、越兮率兵救援，孙权不得已再度投降曹操，被封为南昌侯，后来进爵为南昌王，刘备准备进军西川，庞统和诸葛亮都表示赞同，曹操招降了马腾马超父子，幷且给他们加官进爵，马腾父子感恩戴德，表示一定会忠心耿耿，刘备进川大肆屠杀，刘璋因为恐惧主动投降了刘备，但是满门却被刘备杀害，刘备在成都准备称帝仪式，诸葛亮觉得现在还不是机会，但是刘备实在忍不住了，就称帝了，只不过刘备想立国号为汉，庞统觉得本来就叫汉朝，咱们再弄个汉朝，那不成了俩汉朝了，应该改改，刘备迫不得已改叫崇朝，后来就叫崇国，后世就管这个政权叫备室，刘备总算是过足瘾头了，开始给自己手下人加官进爵，刘备派遣关羽进攻汉中，关羽威震汉中，斩杀夏侯渊、马腾、韩遂、张鲁等人，取得大胜，但是张飞却被马超斩杀，刘备怀疑关羽故意不救援，但是刘备也担心张飞跟夏侯渊的姻亲关系让关羽故意不救援，所以怀疑关羽的心思，诸葛亮认为张飞各个方面都不如马超，刘备准备收买马超，就把自己的女儿秘密嫁给马超，马超公开反叛曹操投靠了刘备，曹操下令亲征马超，关羽逃到襄阳，准备再一次证明自己的忠心是没有问题的，但是被曹仁擒获
关羽实在有些伤心，曹仁劝他还是回老家隐居去比较好，关羽认为这也许是自己的归宿，因此远离了江湖，返回河东去了，曹操派遣夏侯惇和张辽协力将马超击破，马超遁走汉中投降了刘备，不过马超对刘备说妻子已经被自己给杀了，以免她落入曹操之手，刘备宽慰说马超做得对，以马超为先锋，刘备决心御驾亲征，曹操也准备亲自前往汉中，与刘备决一死战，双方都准备大队人马，曹操动身之前将刘协打包送给了刘备，刘备大怒，将刘协满门杀死，诸葛亮对刘备非常失望，带着刘禅离开了刘备的队伍，返回荆州另立政权，刘禅自称荆王，诸葛亮被任命为太宰，庞统是荆国相国，刘备虽然又气又怒，但是没有办法，刘备让大将张益和张任进攻上庸，张益张任将魏将张合徐晃杀死，但被曹彰伏击，因为寡不敌众战死，马超奉命进攻天水，被曹洪击退，马超匹马单枪逃回汉中，曹彰收复上庸从下游进攻汉中，将马超杀死，刘备逃回阳平关，黄忠救援刘备却被曹彰击杀，刘备从阳平关逃回成都
已经深感时日无多的刘备陷入绝望，但是法正却表示愿意替刘备去死，也愿意给备室陪葬，刘备非常感动，但是刘备自己还不想死，法正说自己有办法让刘备活下来，法正布置重兵在成都做防御工作，而且许多将领也都各地抽调回来，虽然这导致了没有人驻守的南中反叛，但是刘备现在还顾得上这个吗，刘备只是悔恨自己还没能够多生几个儿子，法正鼓舞刘备，等到天下统一，什么女人也都会是陛下的玩物，刘备精神振奋，决心坚守成都，曹操因为生病的原因没有办法亲自出征，但是曹操让司马懿担任主将从长安准备大军出征，曹操亲自给司马懿壮行，司马懿表示会以绝对的战果回报陛下，曹操笑着说自己还没有称帝，是不能叫做陛下的，改了比较好，司马懿说刘备这个汉朝贼子，戕害了汉献帝陛下，现在能统领一切的只有魏王陛下了，我们不奉您为正朔，还能遵奉谁呢，荀彧和荀攸也认为曹操应该称帝，不过对于更改汉祚这件事，司马懿好像不是太赞成，他没说话，表情也不是特别热切，曹操没有着急这件事，他还是鼓舞司马懿，要彻底击垮刘备和他的崇军，司马懿以姜维为先锋，猛烈进军汉中，姜维是一个年轻勇猛的大将，武艺非常强悍，连续在汉中斩杀几十名崇军牙将，耀武扬威让刘备十分惊惧，刘备不知道如何是好，法正秘密派人前往送去礼金，邀请姜维成为崇国的大将军，但是姜维因为错过了时机没有收到这些金银珠宝，所以失去了第一次加入崇国的机会，姜维策马进军，在绵竹关和葭萌关等地大破崇军，崇国大将陈到和严颜被杀，姜维的英武身姿让司马懿非常赞叹，司马懿上表给姜维加官进爵，但是姜维很失望，因为他认为官衔太低了
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