相比较吕布、吕方、卢俊义三人，丁延平此一路倒是没有遭到什么伏击，他突破包围圈之后，向潼关方向退去。
就在他行至五六里的时候，忽然听见前方传来的厮杀声，丁延平派出斥候打探消息，很快，斥候前来回报，原来前方交战的是埋伏多时的王镇恶、马铁、马休，以及中伏的裴元庆。
裴元庆的本部兵马只有三千人，王镇恶三人的兵马则有八千人，再加上裴元庆勇武过人，指挥不足，于是乎被困在此地，处境岌岌可危。
丁延平带兵前去观察战场情况，裴元庆所部损失惨重，丁延平查看了王镇恶、马铁、马休所部的部署，即刻下达命令，命令本部人马突袭马休后部，之后逐一突破。
命令一下，丁延平的部众如潮水般的杀向了马休的部众，王镇恶等人正在厮杀，完全没料到后方居然还能杀出一部人马。
马休所部登时大乱，面对丁延平所部的猛烈进攻瞬间败下阵来，损兵折将，马休挥枪想来阻拦丁延平，丁延平一枪挑飞了马休的长枪，随后握紧手中的绿沉双尖枪，奋力一挥，正中马休的胸膛，马休被击落马下，口吐鲜血，身负重伤。
丁延平现在只想突破刘协军的整体，趁其还未反应过来时，迅速对各部进行突破，并未对马休进行补刀，于是马休在亲兵保护下带走了。
丁延平继续向马铁所部进攻，马铁迅速重组人马，摆开阵势，却不料裴元庆率军猛攻马铁所部，血迹斑斑的八棱梅花亮银锤，每挥出一次，便有几个士卒被裴元庆击杀。
马铁遭到前后夹击，阵脚全乱，为保性命，在阵亡一千余人后，马铁决定带队后撤，整个刘协军只有王镇恶所部还在坚持作战，马铁马休撤离战场，丁延平与裴元庆立刻将矛头指向了王镇恶。
王镇恶也不是无脑之人，丁延平与裴元庆任何一个人武艺都在他之上，他定然不会硬拼，于是在丁延平与裴元庆包围过来之前，就带队撤退了。
丁延平与裴元庆并未追赶，他们本就是要突围的，敌军退走，正好率部返回潼关。
临近傍晚，残军陆陆续续的返回了潼关，吕布、丁延平、卢俊义、裴元庆此时正灰头土脸的跪在刘辩的面前，等候发落。
刘辩坐在主位上，阴沉着面容，听着各部参军汇报伤亡情况，过了大约一炷香的时间，各部都汇报完了情况，此战刘辩军损失近七千人，其中包括战死与溃逃，另有五千多士卒负伤，吕方战死，目前城中算上伤兵，可战之兵还有一万人左右。
刘辩挥了挥手，各部参军都走了出去，随后看向了堂下跪着的几人“朕曾在数日前说过，坚守不战，敢有擅自出战，违令不遵者，军法从事。吕将军，你说朕该怎么处置你？”
吕布闻言叩首在地“末将有罪，请陛下发落吧……”
刘辩站了起来“好，由于你擅自出战，致使数千将士战死，我军才刚刚摆脱数方敌人的合围之势，战死的将士何止上万？眼下一个士卒的性命都很是重要，朕若不处置你，如何对得起那些战死将士的性命？”
堂下跪着的几人也都纷纷叩首在地，每个人都不敢说话。就在这时，站在一旁的陈宫跪下说道“禀陛下，微臣有话要说。”
刘辩看了眼陈宫，示意他讲出来，陈宫说道“禀陛下，此次战役的发生，并不能怪罪吕布将军，吕布将军是按照圣谕去挑战马超，擅自带兵出战的是吕方，是吕方擅自出军而导致此次战役的失利，不该由吕布将军代他受过，请陛下三思，对吕布将军从轻发落。”
邓羌也跪了下来，在场众人只有陈宫和邓羌没有出战，也只有这二人敢开口说话，邓羌说道“洛阳令所言极是，眼下敌军未退，不宜擅杀大将，还请陛下从轻发落。”
一时间堂内寂然无声，堂下众人内心极为煎熬，刘辩则是在思索，吕布的战力在刘辩军中还是中流砥柱，军法从事的话就如同自断一臂，可如若不惩处又不能服众，一时间陷入了两难。
过了片刻，刘辩缓缓说道“罢了，既然有人替你求情，且此事也确实不能全怪罪于你，免你一死，但死罪可免，活罪难逃，降你为裨将，罚俸一年，以观后效。”
吕布说道“多谢陛下不杀之恩！！”随后连连叩首。
刘辩摆了摆手，让堂下众人全部起身，开口说道“诸位，目前形势依旧是敌众我寡，朕接到了会稽王发来的书信，上面有破敌之计。”
众将登时大喜过望，刘辩将书信交给众人，众人看后连连叫好，刘辩严令众人不可走漏消息，这几日加强城池防备，不得擅自出战，违者必斩。
随后刘辩派快马赶完河内郡，下令宗泽领兵赶往上郡，支援刘伯温。两汉之间的局势，又变的严峻了起来。
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