在郭子仪领兵出动的时候，燕军也大举调兵遣将，向长安城方向开来。
原来安庆绪继承大燕国皇位以后，整日吃喝玩乐，不理朝政，但他本人却又好大喜功，听说唐军将长安城夺了回去，不禁勃然大怒，勒令集合全部兵力再将长安城夺回来。
宰相严庄把持朝政，也需要一场胜仗来巩固自己的地位，因此调集几乎全部兵力，又征发了不少役夫，总计十五万兵力，号称二十五万，雄心勃勃出发了。
燕军以李归仁为元帅，严庄亲自担任督军，阵容十分强大。
郭子仪在行军之中接到几路探马来报，说发现了叛军的动向。郭子仪以为是小股的叛军在附近进行骚扰，不以为意。再说就算有大队的叛军又如何，难道自己这二十万大军不能碾压他们？他根本没想到叛军竟然倾巢而出。
同样，燕军也接到了唐军活动的报告，李归仁、严庄与郭子仪的想法一样，根本不在乎对方那点儿人马，认为自己这么庞大的军队肯定胜券在握。
古代情报系统和通讯都不发达，这就造成了安史之乱以来最大规模的混战。
渭水以南，地势平坦。此时草色枯黄，天地茫茫，颇有些萧瑟之意。
唐军和燕军都发现了对方，并且都知道了对方是倾巢而出，此时双方距离不足十里，已经无法后退。
谁先后退就会被对方乘势追击，造成大崩溃。领兵多年的大唐将领郭子仪和燕军元帅李归仁都明白这个道理。
狭路相逢勇者胜！杀吧！
双方也不讲究什么阵势了，只是一波波将精锐驱赶向前方。二十多万人在渭水一带展开了空前的大厮杀。
这可都是大唐的正规军，有着很强的战斗力。以前他们遇到吴关的保安军都是一触即溃，并不是这些正规军实力不行，而是因为受到了从未见过的热兵器的碾压，是时代的差距，是一种降维打击。
杀声震天！风云色变！
短短四小时双方八万人殉命，将渭河之水都染成了红色。
喊杀声传入数十里之外的长安城，城中百姓皆都瑟瑟发抖。
在明德殿议事的皇帝李亨也听到了杀声。此时已有探马将渭南发生大战的情况报入皇宫，李亨听到外面惊天动地的喊杀声，心中终是放心不下，叫了些卫士和大臣们登上了东城墙。
此时吴关早已和一些部曲站在东面城墙上，用千里镜观察着远处的大战。因为距离太远又有烟尘遮蔽，也只能看到些模糊的情景。
见皇帝来了，吴关和苗有期、朱归蒲、牛强以及一些唐军守城将领上前拱手行礼。
李亨略略回礼，担忧地望向东方。只见远处尘埃升腾，喊杀声不断传来。
李亨心中忧虑，眉头紧锁，问吴关：“吴卿，前方战况如何？”
吴关据实答道：“还不知道胜负情况，根据探马传来的消息，双方死伤惨重...”
李亨不再说话，只是看向远方，忽然发现了城墙下面的坦克，不由出声问道：“这面城墙下为何有这么多铁甲战车？”
吴关答道：“万一郭将军失败，就用这些坦克进行支援，防备叛军冲击京城！”
李亨连说三个“好”字，又吩咐道：“闭紧城门，不得放进一个叛军！”
渭河以南，唐军和燕军互相砍杀，毫无阵势和技术可言，只是在不断地消耗着生命。
见惯了惨烈场面的郭子仪脸色都发白了。太子李豫更是退到了最后面，只觉的在马上摇摇欲坠。
燕军大元帅李归仁和监军严庄知道稍一松懈就会全军崩溃，因此命令督战队不顾一切地督促兵卒向前拼杀。
要说燕军这些兵卒们还真是勇猛，毕竟都是经过战场的，完全不顾性命地杀向唐军。
唐军渐渐不支，兵卒们纷纷向后逃窜。燕军乘胜追杀，眼看就要造成大崩溃。
此时叶护带领的数千骑兵从侧翼杀向燕军。面对骑兵的冲击，燕军猝不及防，一时被逼了回去。
郭子仪严令整顿队列，复又杀回来。
眼看形势就要逆转，李归仁和严庄也放出来杀手锏——曳落河。
这些曳落河大部分都由契丹族和奚族人组成，人和马都着重甲，人与人之间用铁链一排排拴在一起，虽死亦不坠马。
由于铁甲厚重，只露出眼睛，所以刀箭很难伤到他们。
三千曳落河一排排如滚石一般碾压过来，回纥骑兵纷纷被砍落马下。
回纥骑兵战斗力也是数一数二的，但是他们是轻骑兵，在袭扰战中优势很大，但是在这种阵地战中根本不是曳落河的对手，纷纷后退逃跑。
骑兵一跑，步卒更是望风而逃。
唐军崩溃了！
大量唐军向长安方向逃去，丢盔弃甲，兵败如山倒。无论郭子如何弹压都止不住溃散了。
李亨正在城墙上观望，忽见数名大唐骑兵如飞一般奔来。
当先一个校尉浑身是血，嘶哑着嗓子喊道：“快开门！我军大败，叛军追来，快放我军进城，否则会全军覆没！”
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