第5师团是日军甲种一流师团，采用的是4单位编制，也就是下辖两个旅团，每个旅团下辖两个联队。
还有一个骑兵联队、一个炮兵联队、一个工兵联队和一个辎重联队，这样一个师团总兵力接近3万人。
而在攻击实战时，第5师团往往还会得到额外的重武器部队或者加强部队，师团总兵力就达3万多人，甚至达到4万人。
关东军由于在诺门罕战役惨败，就紧急将战斗力强悍的第5师团调往东北，开赴黑龙江的齐齐哈尔地区，准备和苏军掰掰手腕。
但因为德国闪击波兰，欧战打响，苏军无意在远东和日本打仗，主动和日本议和，第5师团才外派攻击广州。
同第5师团并肩作战的是台湾旅团，台湾旅团是卫戍旅团，在淞沪会战后期增援到上海。
当时的台湾旅团没有打过正规的野战，之前都是对付台湾匪盗或者高山族的起义者。
台湾旅团刚进入淞沪战场就碰到了国军王牌第18军，不到一周时间台湾旅团就败下阵来，伤亡过半不说，士气几乎崩溃，松井石根怒不可遏，将台湾旅团贬为港口卫戍部队。
此后，台湾旅团痛开始了针对性的野战训练，并且装备大量重火力，台湾旅团还被额外要求进行两栖登陆作战训练。
稍后的武汉会战中，台湾旅团就被当做一支两栖登陆作战部队使用。
在武汉会战后期，台湾旅团被马仔们杀得仅剩一个联队仓皇撤离武汉。
然后补充完毕的台湾旅团因为擅长登陆作战，也被用于广州战役。
在1939年，台湾旅团是日本陆军中最擅长两栖登陆作战的部队。需要说明的是刚开始台湾旅团里面并没有台湾人，而是清一色的日本人。
武汉会战后，台湾旅团由于兵力损耗大，补充了一些台湾高山族人担任辎重兵，但一般不让他们作战，当时的日本人不信任台湾人拿枪作战。
1939年10月末，第5师团全部从黑龙江转运到大连，接着秘密登船，全部被海运到海南岛的三亚市。
台湾旅团，则在旅团长盐田定七的率领下，从佛山海运到三亚，佛山则由新到达的日军第38师团接防，另外日军 第106师团也紧急运被运到广州，增强该地区的防御力量。
当时广州日军主力正大规模进攻韶关地区的国军，结果因为要发起南宁战役，进攻草草收场，日军也没有占到什么便宜，安藤利吉将21军的司令部转移到了三亚。
1939年11月10日晚上，1艘航空母舰、3艘巡洋舰等50多艘艘军舰集结完毕，80余艘运兵船也完成所有的武器弹药装载，70多架作战飞机转场至海南机场，等待最后的攻击命令下达。
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