唐司令目光如铁，说道：“我已决心破釜沉舟，与日军决一死战，誓死保卫首都，与金陵共存亡。”
底下各部队的军师一级主官们大都面无表情，明知不可为而为之，这就是金陵卫戍部队国军主官们心理的真实写照。
唐司令知道，在座的这些军官，多半是中央军嫡系，想镇住这帮人，对于自己这个湘军军阀出身、又久疏战阵的来说实在难上加难。事到如今，仗打好打坏，他也已无能为力了。
日军出动大批飞机实施轰炸，以坦克部队开路，在炮兵和航空兵强大火力的支援下，开始全线疯狂进攻。
国军拼死抵抗，双方围绕金陵外围爆发激战。
第6师团率先发难，以40多辆战车为先导，对淳化镇、方山、将军山、牛首山及附近国军74军阵地发起进攻。
第74军在淞沪连战两个多月，损失惨重，还没来得及补充休整，现在又连续作战，已疲惫至极。
防守淳化镇、牛首山的74军51师、第58师奋起反击，激战一天一夜，击退日军10多次进攻。
第74军51师301团团长纪鸿儒身负重伤，连长伤亡9名，排以下伤亡1400余人，该团完全丧失了战斗力。第58师305团团长张灵甫也负重伤，该团伤亡连长5人，排长以下600多人。
随后58师阵地被日军突破，只得向麻田桥、水西门撤退。
与此同时，东线的日军第16师团、第9师团一部也同时策应，对汤山发起攻击。
驻守汤山一线的部队是国军66军，以及83军、36师、2军团41师的一部，装甲兵团的战车连也曾开到汤山，协同66军作战。
汤山一带防御工事星罗棋布，互为犄角，战壕纵横交错。早9月份整训的时候，宋鸿飞在这一带确实是下了一番工夫的。
但日军在探子和汉奸的配合下，早就把我军的防御部署侦察清楚，战斗打响后日军以精兵从别处迂回包抄，许多工事并未发挥作用。
日军后续部队源源不断增援，大量坦克、飞机、重炮均加入战斗。
句容-汤山镇一线阵地被日骑突入，我军于入暮后退至第二线，固守汤山及圩镇。
第二日，日军以主力及飞机、炮兵、装甲部队进攻汤山我第二道防线，双方陷入反复争夺，连日激战。
随后，日军升起炮兵观测气球，在500米高空指示炮兵射击。
又出动数十辆战车直接掩护平射炮抵近直瞄，连续轰击摧毁了国军的大部分机枪掩体。
最要命的是，日军一面正面进攻，一面以精兵不断对国军的侧后进行迂回包抄，袭击国军侧背。
我军外围防御一线阵地各处工事多半被日军强大的重炮和航空兵以重火力摧毁，多处防线被不断迂回包抄的日军连接突破。
原本宋鸿飞和桂率真向卫戍司令部建议了一个相当大胆的出击计划：趁敌立足未稳，调集教导总队、第66军、71军、78军、83军、第2军团等部，联合向突入东部汤山附近的日军进行三面合击。先集中优势兵力消灭其迂回部队，再包围歼灭其主力。
但卫戍长官部担心：“防守尚且吃紧，还谈何进攻？如出击不成，反会削弱防守兵力”，迟迟不能下决心。
就在唐司令长官迟疑不决的时候，日军抓住时机，源源不断地将后续部队从已经打开的突破口投入，往纵深和两翼扩大，汤山阵地-栖霞山阵地全线遭到猛烈攻击，三面合击的计划只能付诸东流。
“错失良机，坐等被动挨打啊！”宋鸿飞满心悲愤，却也只能扼腕长叹！
激战数日，我军逐渐不支，日军先后攻占了汤山镇、淳化镇等外围重要据点。
就在此时，外围日军的右翼13师团沼田支队已经击溃当面国军占领靖江，11师团天谷支队也已攻入镇江。
左翼第5师团国崎支队一路长驱直入挺进至当涂，18师团正向着芜湖疯狂攻击，形势岌岌可危，对我军极为不利。
鉴于外围严峻的形势，唐司令长官决定集中兵力，固守金陵。
唐司令命令镇江的87师、103、112师，以及83军等部队迅速撤至金陵，又命令外围守军全线退守，沿复廓一线阵地组织防御。
复廓防线西自长江边的板桥镇，经牛首山，向东延伸至河定桥、紫金山、杨坊山、直达下游江边的乌龙山。
此次防御调整，旨在加强金陵复郭防线的防守力量，但也暴露金陵卫戍司令部过于呆板僵化、一味消极防御缺、乏灵活应变的战略战术。
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