原来曹操担心赵云灭掉袁绍后势力过于强大，于是想要保住袁绍，协助袁绍，以制衡赵云。
赵云见曹操来势汹汹，深知此战艰险异常，然其毫无惧色。他沉凝地激励将士：“无论敌众几何，吾等必当死战到底！”众将士闻之，皆热血激荡，严阵以待，欲与曹操、袁绍联军一决雌雄。
岂料，此时赵云忽接田丰急报，言河内遭吕布突袭，现已沦陷。张杨亦反袁绍而助吕布，正猛攻上党。
赵云神情肃穆，曹操与袁绍联军本就难以抗衡，而今后方又生变故。他略作思忖，遂对众将士厉声道：“元皓兵少，若放任吕布猖狂，并州危已，吾等当速解河内之危，再折返与联军决战。”
言罢，赵云留下部分兵力牵制曹操与袁绍联军，亲率太史慈、高顺、张辽等猛将，昼夜兼程，驰援河内。
吕布在河内正洋洋自得，未料赵云竟至如此之速。赵云甫一抵达，便即刻发动猛攻。吕布虽勇，然赵云气势磅礴，更有高顺深谙吕布战法。双方鏖战多时，胜负难分。
“吕布，汝这卑鄙小人，竟敢偷袭我河内。”赵云怒声斥道。
“哼，成者为王，败者为寇，休要多言！”吕布自知理亏，亦不多言，率军猛冲，自己直取赵云。
赵云亦是不惧，与其战之。两人一枪一戟，激战正酣，吕布戟法娴熟，威力惊人，似有山河破碎之势。赵云枪法精妙，变化莫测，仿若以柔克刚之妙。
值此赵云与吕布激战之时，高顺伺机而动，率部直扑吕布阵营侧翼。陷阵之威，吕布军抵挡不住顿时大乱，吕布不由得心有旁骛，吕布亦露出破绽。
赵云一声怒喝，银枪如蛟龙出海，直刺而去，吕布慌忙招架，左臂仍被刺伤。吕布见势不妙，拔马而逃。
此时张杨与张辽交锋，未料张辽气势如虹，数招过后张杨便已处于下风。张杨因兵力不足，不敢恋战，欲引兵撤至河内与吕布会合。
岂料吕布已然败退，张杨见此情形不敢逗留，又欲退回邺城，却被张辽追上，于慌乱之中被张辽一戟斩于马下。
不出三日，河内之危既解，赵云整军备战，吕布去向不明，赵云只得留下张辽，与田丰一同镇守河内。
而安平郡因赵云带走大部兵马，纵有郭嘉智谋过人，然兵力匮乏，公孙瓒亦在袁绍与曹操联手攻击下，仅剩防守之力。
曹操料定赵云应不在阵中，遂劝袁绍全军进击赵云，然袁绍却不敢，恐此乃赵云之诡计，亦不敢贸然进攻，理应稳扎稳打。
“本初兄，如今机不可失，为何犹豫不决？不敢不全军进攻，若能重夺安平郡，我等岂会如此被动。”曹操心中甚为不满，对袁绍劝道。
袁绍踌躇再三，终是听从了曹操之建议。然仅遣颜良只领部分兵马前往，岂料中了郭嘉之计，被引至埋伏圈。
徐晃趁机指挥重骑兵冲杀，公孙瓒伺机截断颜良后路，颜良大败，袁军死伤甚众。袁绍见状越发怀疑赵云故意而为之，不敢全力进攻。
曹操怨袁绍畏惧不前，仅遣少数兵马前往，实乃送死之举，遂寻袁绍，怒斥道：“此时赵云阵营，兵不过十万，汝袁绍拥三十万大军，有何惧哉？如此畏缩不前，待那赵云准备妥当，恐为时晚矣！”
袁绍遭曹操怒斥，面色阴晴不定，却难以辩驳。此时，赵云已处置完河内事宜。他深知郭嘉处兵力不足，决意日夜兼程赶回安平郡。
蓦然，赵云心生一计，对田丰言道：“元皓，现今曹操与袁绍大军皆受安平所困，若吾能率大军自上党突袭广平，张辽突袭魏郡，汝道那袁绍将作何反应？”
田丰双眸一亮，答道：“此计甚妙。袁绍若失广平与魏郡，根基必乱，定然顾此失彼。”赵云旋即下令，自率一军朝向上党方向疾驰而去，张辽则率部奇袭魏郡。
袁绍于此，正为颜良兵败而懊恼，探子忽报赵云率军扑向广平，袁绍骇然失色，恐后路有失，急调兵遣将。
然曹操却疑此乃赵云调虎离山之计，劝袁绍行事需慎。袁绍不听，执意分兵救援。
赵云至上党边境，刻意虚张声势，摆出强攻之态。当地守军惊恐万状，求援书信如雪花般飞往袁绍大营。袁绍无奈，只得再度调兵增援。
而张辽那边，趁夜色突袭魏郡，魏郡守军戒备松懈，张辽正率军强攻邺城。消息传至袁绍耳中，袁绍气得口吐鲜血。
此时，赵云竟悄然撤军，转而奔袭邺城，与张辽合兵一处，夜袭邺城。袁绍始觉中计，仓促回援邺城，郭嘉见袁军竟然后撤，当机立断，命徐晃、公孙瓒发动强攻。
须臾，袁绍军阵脚大乱，赵云率军奋力厮杀，曹操见势不妙，率先退兵自保，退至清河平原一带。
待袁绍领军退至魏县时，前方突然杀出一军，“袁绍休走，吾已在此恭候多时！”来者正是赵云、张辽。原来邺城已然被赵云攻破。
袁绍骤然口吐鲜血，怒号一声：“孤悔不听正南之言也！”言罢径直坠马，昏厥过去。
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