就在李密伏击，斩杀了鲍信兄弟，收降于禁时。攻打齐国的宋江，也轻松的攻占了齐国之地。
宋江比李密做得绝，直接将齐王府上下，四百余口人，全部诛灭。
自此，大汉朝齐国一脉，就此断绝。
而后，宋江便遣其义弟晁盖，率义弟孙夏、吴霸两人，领两万兵马，前往剧县。与东莱军，围困刘备。
话说在剧县的刘备，靠着孔融多年积攒的名声，自己的仁义，王修、刘孔慈等人在本地的影响，招募了三万青壮，协助守城。
就在宋江攻占齐国时，剧县的刘备在其从弟刘整，与张飞、关胜、武安国率军内外夹击下，成功杀开一条血路。
从而，刘备带着孔融家小，及北海的一干文武，撤出了剧县，往北边的东安平而去。
这场突围之战，刘备虽有武安国、刘整、关胜、张飞这四员猛将冲阵闯营，但也是付出了极大的代价。
刘备带去救援孔融的三千精锐，仅存八百人。刘整带来的三千兵马，也仅存一千。愿意跟随他的八千青壮，也仅剩下了两千余。
更有刘备族弟刘化、刘旻两人，因率军护卫孔融家小而战死。
刘化、刘旻两兄弟战死后，孔融家小被东莱军擒下。为从东莱军中夺取孔融的家小，张飞与武安国两人，更是杀了个三进三出。
此战，燕人猛张飞之名，北海上将武安国之名，响彻青州之地，进而传遍周边诸州。
话说刘备此行，也不是没有收获。不但打响了自己的仁义之名，更是收了武安国这员猛将，和北海的其他文武。
与刘整会合后，刘备便打算在东安平重整旗鼓。刘整告诉他，李密已经攻占济北国，屯兵卢县后，动向不明。更糟糕的是，宋江攻占了齐国后，正派兵在来剧县的路上。
于是，刘备与元岩、王修等人商议后，决定带着一众家小，还有愿意跟随他的百姓，走乐安国，返回济南。
对于逃走的刘备等人，石达开、韦昌辉几人在见识了张飞、武安国几人的凶猛后，并未衔尾追击，而是转头攻打剧县。
还没等东莱军攻城呢，剧县城门由内而开。原来是剧县城中，那些不愿随刘备等人突围的世家豪族之人，主动开城投降。
对于这些投降的世家豪族，石达开、陈玉成等人本也没想下杀手，只让其献出所有家资便可。可这些世家豪族之人一听，顿时不乐意了，纷纷叫喊着自己是主动献城，不愿献出家资。
这些世家豪族之人的叫嚷声，惹恼了韦昌辉、石达开、陈玉成、林凤祥四人。直接下令本部兵马，屠了这些世家豪族之人。
在清点了那些世家豪族的金银细软、粮食田产后。四人各自截流了一成，两成的粮食分给了城中的百姓，其余全做军资了。
四人在城中开始招募兵勇，由于其散粮的缘故。城内百姓纷纷愿意加入。最后，四人各自挑了两万人，编入军中。
两日后，宋江、晁盖等人率军赶到剧县城外。石达开等人出城相见，两方一番商议，决定作书济北的李密，邀其一同出兵济南国。不将刘备等人消灭了，也要将其势力赶出青州。
九月下旬，刘岱与自己心腹谋士王彧商议，决定不理会刘备的求援。而是以剿灭黄巾余孽之名，出兵攻打东平国，扩充地盘。
刘岱又作书山阳太守袁遗、任城王刘佗，邀二人一同出兵，为国镇压黄巾余孽。
其余两家在收到书信后，本不欲兴兵。恰逢李密率军攻打济北国，毒杀了济北王父子。
于是，同意刘岱的邀请，一同出兵攻打东平郡。
刘岱自鄄城出兵，攻打寿张；山阳袁遗与人称王刘佗合兵一处，兵出瑕丘，攻打宁阳。
怎料李密早有准备，刘岱与麾下大将王肱率军杀入东平地界，还没到寿张，便被以逸待劳的翟让、盛彦师打得大败而回。
翟让、盛彦师顺势攻入了刘岱占领的东郡，并攻占了范县。
在卢县收到消息的李密，怒不可遏。留下柴孝和、张善相两将驻守济北，他则点齐一万人马，率王伯当、、邴元真、于禁三将，杀往东郡的临邑、聊城、东阿等地。
兵出瑕丘，攻打宁阳的山阳、任城联军，亦是被张童仁、王轨两将所败，还被两人斩杀和俘虏了五千余人。
两人在得道李密的命令后，亦是率军杀入了任城国。
兖州的战火，在李密攻打济北国后，被彻底点燃。
就在李密攻入东郡的临邑时，原本占山为王的黄巾，纷纷下山攻打东郡、济阴两地的县城。
其中势力最大的，当属攻占了咸城的蒸笼山黄巾渠帅——庞勋。
这庞勋不仅自己实力强悍，更是有着卜巳、许佶、姚周、周重、王弘立五大悍将。
庞勋在攻占了咸城后，一路裹挟青壮百姓，收拢小股山贼土匪，朝着定陶而去。
刚从鄄城逃到定陶的刘岱，听闻黄巾大帅庞勋携十万之众，奔定陶而来，顿觉气愤不已。
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