1、审计委员会必须建立审计功能，所有成员必须都是财务专家;
2、薪酬委员会和提名与治理委员会必须全部由独立董事组成；
审计委员会的主要职责，是对公司整体财务报表呈报体系进行全面治理。
以及对公司经营风险、管理层遵守法律、法规的情况、关联交易、财务舞弊等行为进行监督和调查。
薪酬委员会的主要职责，是制定针对董事和高级管理人员的薪酬计划、制定一般管理人员的薪酬方案、制定和管理股票期权计划等。
提名与治理委员会的主要职责，是向董事会提出有资格担任董事的候选人，同时对现有董事会的组成、结构、成员资格进行考察，并对董事会业绩进行评价等。
SEC的这种对上市公司治理制度的要求，主要是出于保护股东利益的原则。
目的是加强对投资者利益的保护、强调少数股东的权利、允许股份更便捷转让以及允许股东起诉管理层或董事等方面。
不过，好在纳斯达克对于境外上市企业，设立了豁免条款：
在美上市的境外企业，可以不设立薪酬委员会和提名与治理委员会。
但是，必须向交易所提交由注册地律师提供的，注册地法律对专业委员会设立并无要求的确认函。
隋波考虑之后，让易趣公司选择了部分豁免条款。
易趣公司董事会里，设有审计委员会和薪酬委员会，
但没有设立提名与治理委员会。
原因很简单，
董事提名的权利，隋波必须牢牢掌握在自己手里。
而不是什么独立董事！
不过，按照SEC的规定（10A-3条款）：
上市企业董事会中超过半数的董事，应由符合规则定义的独立董事担任；IPO后一年期内，公司可豁免相关规定，IPO满一年后则需按规定施行。
现在易趣公司董事会的构成是：
执行董事、董事长隋波（CEO），执行董事张奕(CFO）、执行董事宋健（COO），非执行董事张红力（高盛）、非执行董事迈克·默瑞茨(MichaelMoritz，红杉)等五人。
现在公司上市已经过了半年，隋波需要考虑对董事会进行改组了。
要引入半数以上的独立董事，这可不是小事。
在人选上，隋波必须精心挑选。
一方面，引入的独立董事，必须是能够对易趣公司的发展和公司治理有所帮助的。
比如财务方面的专家，法律方面的专家，
又或者在技术、企业管理、平台治理等方面的资深人士。
另一方面，最重要的，就是引入的独立董事，必须是符合易趣公司价值观。
或者说，和隋波能保持一定的一致性的人选！
隋波琢磨了很久……
首先确定的，就是帝大法学院副院长、经济法研究室主任杨培恩教授。
杨教授是隋波的恩师，从隋波开始创业，一直都不遗余力的支持他。
无论是从私人情谊，还是从客观需要上来看，杨教授都是易趣独立董事的最佳人选之一。
其次，他想到的是威廉-德克尔(WilliamDecker)。
威廉-德克尔是易趣本次IPO的财务顾问，德勤会计师事务所的高级合伙人。
他曾带领一个遍布25个国家的由300名专业人员组成的团队，为大量非美国公司提供SEC、USGAAP规则技术支持和咨询服务。
同时他也是德勤全球（DTT）权威专家之一。
在这次易趣上市的过程中，隋波和德克尔的交流过程中，感觉不错。
隋波觉得，他是担任易趣董事会审计委员会主席的合适人选。
除了法律、财务方面的人选，
另外两个人选最好对易趣接下来的业务发展有所帮助。
隋波想到了正准备去拜访的中移动总经理，张立贵。
引入一位有官方背景的独立董事，绝对属于政治正确。
而且接下来两家还会有很多合作机会。这个人选是必要的。
当然，这种独立董事的邀请，张立贵想要接受，估计还要国资委的批准。
但相信在国家正在加入WTO的大背景下，这种与国际接轨的公司治理方面的尝试，是会得到有关部门支持的。
最后一个人选，应该是技术领域的。
隋波想了很久，也没有想到合适的人选。
他找来了庞勇商量，毕竟在计算机技术领域，还是业内人士比较了解。
庞勇给他推荐了一个人选。
倪光南！
隋波当下就有些犹豫。
并不是这个人选不好……
中国工程院首批院士，中国第一台计算机的设计者之一，主持开发联想式汉字系统、联想系列微型机的计算机专家，从专业和学识上绝对是顶尖的。
问题是这位大佬，刚刚因“倪柳之争”，和联想的老柳闹翻了……
这时候聘请他来易趣担任独立董事，
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