过了一日，叛军哨兵回报王国。言说上邽，望恒，皆有官军驻守。人数不知，只见颇多官军，站立城上巡视。王国马腾听罢，便让哨兵退下了。
马腾便说道：将军作何打算？王国便说道：上邽，望恒二地。虽是小县，然吾军若是不管。绕去冀县，怕被官军，袭扰后路。马腾便说道：将军所言甚是，吾意，亦是先将此二县夺回。若如此，冀县官军，便孤立无援矣！
王国便说道：既如此，那便由汝，领两万人马。前往攻取望恒，吾领大军，攻取上邽。马腾便拱手领命，然后退下整军去了。
翌日临近午时，王国领六万叛军，兵临上邽城下。刘和与关羽几人，站立上邽城门上方。便也望见城外，大片大片的叛军。王国便下令，上邽东门，由自己亲自指挥攻打。让三名手下将领，各自领军一万，分别攻打其它三门。同时下令，建造攻城器械。随即，城外六万叛军。便兵分四路，将整个上邽围困。
刘和见状，亦不忧虑。只交代关羽几人，安排好守夜军士。需提防叛军夜袭！关羽等人，便皆拱手领命。而马腾领两万叛军，亦兵临望恒城下。便也下令，建造攻城器械。准备攻城。
转眼三日过去了，上邽四面叛军。已然造了不少云梯，还有攻城锤。王国便也觉得，准备了三日。也该够了，便下令全军。即刻攻城！刘和收到消息，便赶至城墙之上。便也发现，叛军马上，便要发起攻城。刘和便下令全军，准备抵御叛军。
而望恒这边，马腾两万叛军，已然在昨日，便发起攻城。为了应付官军重弩，马腾砍了不少大树。制作五百大盾，以抵挡弩矢。后叛军开始攻城，攻城锤这边，由于有大盾抵御弩矢。也并未损失多少人，便冲至城门下。开始撞击城门。而四面云梯这，便被重弩，射死不少人。纵然有人，能攀上城墙，然却也被，重步砍杀刺死。马腾见状，也只能寄希望于城门处了。若能撞开城门，或可夺下望恒。
而攻城锤，在撞击了十余下之后，便见城门之上官军。丢掷下来不少干草，而这些干草，一直冒烟，然却并未烧着。马腾亦从未见过！待十余捆干草下来后，整个城门处。便尽是浓烟，不多时。城门下叛军，皆剧咳不止。纷纷不管攻城锤，往身后逃窜。
原来这些干草，乃是刘和所教。将干草与湿草，混在一起，再弄去茅房，粘上点粪水。如此点燃后，便会冒出大量浓烟，又不会完全点燃。城门下的叛军，自然受不了，这些有毒的浓烟。纷纷呛的往后逃离！
而若要将干草弄走，又被城上弩手射死。故而只半个时辰，马腾便下令收兵。而望恒城上官军，并未有何损失，便将攻城叛军击退。马腾短短半个时辰，便又损失近三千人。
而刘和这边，上邽四面，已然皆有叛军攻城。而王国并不知晓，刘和冀州军战力。只照数月前，攻取凉州诸郡县，那般战法。待叛军进入重弩射程后，便发现四面，皆有数百弩矢飞出。一息之间，上邽四面，便有数百叛军倒地。而冲锤这边，亦被一轮弩矢集火。霎那间，数十人推的攻城锤。只剩下十人，这十人见状。当即便不管攻城锤了，纷纷回身逃跑。王国亦惊诧起来，当即便下令，所有盾兵，全部举盾，去推攻城锤。
随后，便有数十叛军盾兵，冲向攻城锤。随后攻城锤，又朝向城门处行进。而叛军云梯，已然推至上邽城墙下。叛军步卒，皆奋力攀登而上。然皆登上一半，便被弩手射穿。有爬上梯顶之人，亦上不去城墙。皆被重步长戟刺死，跌落城下。
王国亦在远处观察，不久便有手下来报。言说其它方向大军，亦未能攻上城墙。城门处，亦被官军所阻。王国自己，也看向东面城门。只见城门下，皆是浓烟。手下步卒，皆狼狈撤了回来。又过了半个时辰，王国便只好下令收兵。当夜经过清点，王国这边死伤近五千人。
翌日，马腾派人送来消息。言说攻打望恒，亦不顺利。手下已然死伤三千余人！王国便让马腾，继续猛攻。定要攻下望恒！同时也下令，让手下去做些大盾，抵御官军弩矢。同时交代，攻城门的所有步卒，提前备好一块布帛，用水打湿。掩住口鼻，便可挡住浓烟。
马腾得知王国命令后，便也心生愤恨。也不理会王国命令，只派手下，将望恒围困。不再攻城了！又过了一日，王国已然制作，数千大盾。便也觉得够用，让手下整军。明日吃过早食，便攻城。
正当刘和，抵御凉州叛军攻城之时，皇甫嵩已然领军行至，叛军东边十里外，等待斥候打探消息。待斥候回报皇甫嵩，言说上邽，望恒二县。已然被叛军围困！皇甫嵩便下令，全军今夜休息好。明日便突袭叛军后路！
而皇甫嵩不知道的是，王国早在攻城之前，便也派出哨兵，监视大军后面。自然也知晓了，皇甫嵩所领官军，正在自己，不远处安营。王国便决定先发制人，今夜便夜袭皇甫嵩。随即，便下令麾下骑兵。今夜随自己，夜袭官军。
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