而大汉此时，除了关中的董卓，与辽东的公孙度二人外。还有一人也做起了土皇帝，此人正是主张废史立牧的刘焉。刘焉入主益州之后，实行宽容恩惠之策。又因凉州叛乱，以及董卓之乱的爆发，有不少凉州，关中，以及南阳的百姓，迁至蜀地。
刘焉也积极收拢，安抚这些百姓，又大力发展农桑。故而其它州郡动荡不安之时，益州诸郡则相对安稳。然而刘焉所为，并非为了匡扶社稷。而是打算割据益州，偏安一隅。经过两年多的发展，刘焉已然完全掌控益州。
而益州境内的五斗米道张鲁，深受刘焉器重。皆因张鲁之母，年岁虽不小，然因喜好养生。故而貌美如少妇，加之通晓神鬼之说。令刘焉甚是着迷，故张母时常出入州牧府。并伺机将张鲁，推荐给刘焉，刘焉便任命张鲁为督义司马。
刘焉虽大力安抚百姓，却同时大力打压益州官吏豪族。时任汉中太守的苏固，便对刘焉十分不满。且不听从刘焉政令！刘焉遂派张鲁与司马张修统兵，一起进兵汉中，剿灭苏固。而张鲁之母，却留在刘焉身边。
汉中太守苏固得知消息，便与手下商议对策。从事陈调向苏固献计，然苏固认为，陈调之计过于冒险，并未采纳。之后苏固领大军，正面迎战张鲁张修。不久，苏固便被张鲁张修击败，逃至主簿赵嵩府邸。打算与赵嵩一起逃离汉中，然张鲁二人已然领兵进城。正在四处搜寻，苏固便让亲信，出去打探情况。
然亲信被发现，拷问之后。张鲁张修便领兵将苏固杀死。赵嵩得知苏固被杀，气愤无比。便独自一人，杀至张修张鲁营寨。后因寡不敌众，被军士杀死。从事陈调得知消息后，便领私兵百人。也杀向张鲁营寨，不久便皆战死。
苏固死后，二人很快便平定汉中各县。然而张鲁却生出异心，趁机将张修杀害。又吞并了张修麾下士卒，占据汉中郡。刘焉得知后，虽气愤不已。然近半兵马，皆被派往汉中。如今皆归张鲁统领，刘焉不得已，便将汉中一郡，交予张鲁管辖。
有了张鲁看护益州北大门，刘焉隐藏的本性，完全爆发出来。刘焉密令张鲁，截杀董卓派来的朝廷使者。而南阳与荆州，皆脱离朝廷控制。故而整个益州，已然是封闭状态。因此刘焉，愈发胆大妄为起来。
刘焉为了进一步打压士族豪强，随便找了一个理由。一口气覆灭十几个益州豪强，而刘焉的举动，自然引发益州士族的极大不满。当时的犍为太守任崎，有两位好友被刘焉处死。便与从事陈超，举兵反叛。
而身在关中的董卓，得知了刘焉情况之后。已然猜到刘焉想叛汉自立，又得知任崎反叛刘焉。便让赵谦领兵，攻入益州。赵谦与益州本地的贾龙有交情，便打算说服贾龙一起攻杀刘焉。
贾龙当初，全力支持刘焉入主益州，便是希望借助刘焉，壮大自己宗族势力。然未曾想到，刘焉坐稳益州牧之后，便开始打压士族豪强。故而，贾龙经赵谦劝说，也举兵反叛刘焉。
贾龙，任崎，陈超一起领兵，进兵至成都城下，放火烧城。刘焉派出麾下精锐，青羌兵迎战。未过多久，贾龙，任崎被杀。而赵谦得知后，便也撤军回关中去了。此次犍为郡的叛乱，被刘焉平定。标志着益州士族与刘焉的对抗中，士族惨败。刘焉则愈发无法无天，出行皆用天子銮驾。
消息传至荆州，刘表得知后便上书朝廷。言说刘焉已在益州谋反。刘焉能够，无所顾忌的打压益州士族，自己却只能与荆州士族妥协。当真是让刘表羡慕的很！
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