而李傕、郭汜、张济、樊稠听说董卓已死吕布将至便引了飞熊军连夜奔凉州去了。吕布到达郿坞后首先取得了貂蝉。皇甫嵩命令将坞中所藏的良家子女全部释放但凡是董卓的亲属不分老幼都一律诛杀卓母也被杀。董卓的弟弟董旻、侄子董璜都被斩首示众。他们查抄了坞中所蓄的财物包括黄金数十万白金数百万绮罗、珠宝、器皿、粮食不计其数。回报给王允后允于是大犒劳军士在都堂设宴召集众官举杯庆祝。
正在饮酒庆祝的时候忽然有人报告说：“董卓的尸体被暴晒在市场上忽然有一个人伏在他的尸体上大哭。”王允愤怒地说：“董卓被杀士民都拍手称快。这个人是谁？竟敢独自为他哭泣！”于是叫来武士：“去给我把他抓来！”不一会儿那个人就被抓到了。众官一看都惊骇不已原来那个人不是别人正是侍中蔡邕。王允斥责他说：“董卓这个大逆不道的贼人今天被杀是国家的大幸事。你也是汉臣不为国家庆祝反而为贼人哭泣是为什么？”蔡邕认罪说：“我虽然没有什么才能但也知道大义所在岂肯背叛国家而向着董卓？只是因为他一时赏识我知遇之恩所以不觉为他哭泣。我知道自己罪大恶极希望您能原谅我。如果能让我继续写汉史来赎我的罪过我就心满意足了。”众官都爱惜蔡邕的才华都竭力为他求情。太傅马日磾也私下对王允说：“蔡邕是旷世奇才如果让他继续写汉史确实是件大好事。而且他一向以孝行着称如果仓促杀了他恐怕会失去人心。”
王允说：“过去孝武皇帝没有杀司马迁，后来让他写史书，结果导致诽谤之书流传后世。现在国家运势衰微，朝政错乱，不能让奸臣在幼主身边执笔，让我们受到他们的嘲讽和非议。”马日磾无言以对，只好退去。他私下对众官说：“王公这样做恐怕没有后福啊！善人是国家的根基，制度是国家的法典。废除根基和法典，国家岂能长久？”但当时王允不听马日磾的劝告，命令将蔡邕下狱缢死。士大夫们听到这个消息，都为之流泪。后人评论蔡邕为董卓哭泣固然不对，但王允杀他也太过分了。有诗叹道：“董卓专权肆不仁，侍中何自竟亡身？当时诸葛隆中卧，安肯轻身事乱臣。”
且说李傕、郭汜、张济、樊稠逃到陕西后，派人到长安上表请求赦免。但王允说：“董卓的跋扈都是这四个人助长的，现在虽然大赦天下，但这四个人绝不能赦免。”使者回报给李傕等人后，他们商议说：“既然求赦不得，那我们就各自逃生吧。”但谋士贾诩却说：“如果你们放弃军队单独行动，那么一个亭长就能把你们绑起来。不如诱集陕地人和本部军马一起杀入长安为董卓报仇。如果成功了就可以奉朝廷以正天下；如果不胜再走也不迟。”李傕等人听从了他的建议，于是散布流言到西凉州说：“王允要洗荡我们这些人了！”众人听后都感到惊慌。接着他们又扬言说：“白白送死没有好处，能跟我们一起反抗吗？”众人都表示愿意跟随他们。于是他们聚集了十多万人马分作四路杀向长安。
在路上他们遇到了董卓的女婿中郎将牛辅带领五千人马也想去为丈人报仇。李傕便与他合兵一处让他做前锋四人陆续进发。王允听到西凉兵来的消息后与吕布商议对策。吕布说：“司徒放心这些鼠辈根本不足为惧！”于是他带领李肃等人出兵迎战。李肃率先出战与牛辅相遇双方展开了一场激战。但牛辅抵挡不住李肃的攻击败阵而去。没想到当晚二更时分牛辅趁李肃不备前来劫寨李肃的军队被打得大败逃走了三十多里损失了大半人马。李肃只好来见吕布向他汇报战况。吕布大怒说：“你怎么能挫我的锐气！”于是下令斩了李肃将他的头悬挂在军门外示众。
第二天吕布亲自出兵与牛辅对敌。牛辅自然不是吕布的对手很快又被打得大败而逃。当晚牛辅召集心腹人胡赤儿商议对策说：“吕布骁勇善战我们万万不能与他为敌。不如瞒着李傕等四人暗藏金珠与亲信三五人一起弃军而去。”胡赤儿表示同意。于是他们当晚收拾好金珠等财物弃营而逃跟随的只有三四个人。当他们渡过一条河时胡赤儿为了夺取牛辅的金珠竟然杀死了他并将他的头献给吕布邀功。吕布问起情由跟随的人告发了胡赤儿的罪行。吕布大怒立即将胡赤儿处死然后领军前进正好迎上了李傕的军马。
吕布不等李傕列好阵势便挺戟跃马指挥军队直冲过去。李傕的军队抵挡不住败退了五十多里依山扎下营寨。李傕请来郭汜、张济、樊稠一起商议对策说：“吕布虽然勇猛但是缺乏谋略不足为虑。我们可以引军守住谷口每天诱他出来厮杀消耗他的兵力。郭将军可以领军抄击他的后路效仿彭越挠楚的战术虚张声势地进兵然后擂鼓收兵迷惑敌人。张、樊二位将军则分兵两路直接攻取长安。这样他们首尾不能相顾必然大败。”众人都认为这个计策很好表示赞同。
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