蒋钦战败后回去见周瑜，周瑜大怒要斩他，但被众将劝住。周瑜决定亲自与曹仁决战。甘宁建议说：“都督，我们不能轻举妄动。现在曹仁让曹洪守住彝陵，形成夹击之势。我愿意带领三千精兵，直接攻取彝陵，然后都督您再攻取南郡。”周瑜同意了他的建议，于是甘宁带着三千士兵去攻打彝陵。曹仁得到消息后，与陈矫商议对策。陈矫说：“如果彝陵失守，南郡也难以守住。我们应该尽快派兵救援。”于是曹仁命令曹纯和牛金秘密带兵去救曹洪。曹纯先派人通知曹洪，让他出城引诱敌人。
甘宁带兵到达彝陵后，与曹洪交战。打了二十多个回合后，曹洪假装战败逃走。甘宁趁机夺取了彝陵。但到了黄昏时分，曹纯和牛金的军队赶到，与曹洪的军队会合后包围了彝陵。探子急忙把这个消息报告给周瑜。周瑜大吃一惊，程普建议说：“我们应该尽快分兵去救援甘宁。”但周瑜担心如果分兵去救甘宁，曹仁会趁机来袭击他们的大营。吕蒙说：“甘宁是我们江东的大将，我们不能不救他。”周瑜说：“我想亲自去救他，但留在这里的人选谁呢？”吕蒙推荐凌统说：“让凌统留在这里吧。我作为前锋，都督您作为后援。不出十天，我们一定能打胜仗。”周瑜问凌统：“你能在这里坚守十天吗？”凌统回答说：“如果以十天为限的话，我可以做到；但如果超过十天，我就无法胜任了。”周瑜听后非常高兴，于是留下了一万多士兵交给凌统指挥，并立即率领大军前往彝陵救援。
在前往彝陵的路上，吕蒙对周瑜说：“彝陵南面有一条偏僻的小路可以通往南郡。我们可以派五百名士兵去砍倒树木堵塞那条路。如果敌人战败逃跑的话一定会走那条路。马不能走的话他们就会弃马而逃我们就可以得到他们的马匹了。”周瑜采纳了他的建议并派兵去执行任务。
当周瑜的大军即将到达彝陵时他问道：“谁能突围而入去救援甘宁？”周泰表示愿意前往。于是他挥舞大刀纵马冲入曹军阵营中直接杀到城下。甘宁看到周泰到来后亲自出城迎接他。周泰告诉他：“都督亲自带兵来救援了。”甘宁传令让士兵们整装待发准备里应外合。
与此同时曹洪、曹纯、牛金得知周瑜的军队即将到来后先派人去南郡通知曹仁同时分兵迎战吴军。等吴军到达后双方开始交战。甘宁和周泰分两路杀出曹军大乱吴军四处追杀。曹洪、曹纯、牛金果然选择了那条小路逃跑但被砍伐的树木堵塞了道路马匹无法通行他们只好弃马而逃。吴军缴获了五百多匹战马。
周瑜率领大军连夜赶到南郡正好遇到曹仁的军队前来救援彝陵。两军交战一场后因为天色已晚各自收兵回营。曹仁回到城中与众将商议对策。曹洪建议说：“现在我们已经失去了彝陵形势非常危急。为什么不打开丞相留下的密信看看里面有什么妙计可以解围呢？”曹仁说：“你说得对。”于是打开密信观看后大喜过望。他立刻传令让士兵们五更做饭天明时分全军放弃南郡城在城楼上插满旌旗虚张声势然后分三路撤退。
这时候，周瑜成功救出甘宁后，在南郡城外排兵布阵。他注意到曹军从三门涌出，于是登上将台仔细观察。女墙旁边只是虚假地插了些旌旗，并无人守护。他又发现士兵们腰间都系着包裹，心中猜想曹仁必定已经做好撤退的准备。
于是，周瑜走下将台，发布命令：将两军分为左右翼，如果前军取得胜利，就只顾向前追赶，直到听到鸣金的命令，才可以停止追击。他指派程普率领后军，自己则亲自率领军队攻城。
两军对阵，战鼓声响起，曹洪出马挑战。周瑜走到门旗下，派韩当出马与曹洪交战。双方激战了三十多个回合，曹洪败走。接着，曹仁亲自出战，周泰催马迎敌，双方又斗了十多个回合，曹仁也败退，整个曹军的阵形都被打乱了。
周瑜指挥两翼的军队猛烈进攻，曹军大败。周瑜亲自率领军队追到南郡城下，但曹军并没有进城，而是朝着西北方向逃去。韩当和周泰率领前锋部队全力追赶。
当周瑜看到南郡城门大开，城上又无人防守时，他命令全军迅速抢占城池。数十名骑兵率先冲入城中，周瑜也在背后策马扬鞭，直接冲进了瓮城。
陈矫在敌楼上看到周瑜亲自入城，心中暗暗喝彩道：“丞相的妙计真是如神啊！”接着，他一声令下，城两边弓弩齐发，箭矢如雨点般倾泻而下。那些抢先入城的吴军士兵纷纷跌入陷坑之中。
周瑜急忙勒马回头，但已经来不及了，一支弩箭射中了他的左肋。他翻身落马，这时牛金从城中杀出，想要捉拿周瑜。幸好徐盛和丁奉两位将军舍命相救，才将周瑜救走。
城中的曹军也趁机杀出，吴军自相践踏，落入陷坑的士兵不计其数。程普急忙收军回营，但曹仁、曹洪已经分兵两路杀了回来。吴军大败，幸亏凌统率领一支军队从侧面杀来，挡住了曹军的攻势。曹仁率领得胜的军队进城，而程普则带着败军退回了营寨。
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