张鲁在汉中自称为“师君”，那些来学道的人都被称为“鬼卒”，他们的首领被称为“祭酒”，而领导众多鬼卒的人则被称为“治头大祭酒”。他们的事务以诚信为主，不允许欺诈。如果有病人，他们就会设立祭坛，让病人住在静室中，自我反省过错，并当面陈述。然后，他们为病人祈祷，主持祈祷的人被称为“奸令祭酒”。祈祷的方法包括写下病人的姓名和认罪的意思，写成三篇文章，称为“三官手书”。一篇放在山顶以奏告上天，一篇埋在地里以奏告地神，一篇沉入水中以申告水神。如果病人痊愈了，就需要交五斗米作为答谢。
张鲁还设立了义舍，里面备有饭米、柴火和肉食。过往的人可以根据自己的需要取用食物，但如果多取了就会受到天谴。在境内有犯法的人，张鲁会先宽恕他们三次，如果不改才会施刑。这里没有官长，所有的事务都由祭酒来管理。张鲁已经这样雄踞汉中之地三十年了。因为国家认为这个地方太远不能征伐，所以就任命张鲁为镇南中郎将，兼任汉宁太守，只需要进贡就可以了。
当年，张鲁听说曹操打败了西凉的军队，威震天下，于是他召集众人商议说：“西凉的马腾被杀，马超新败，曹操必然会来侵犯我们汉中。我想自称汉宁王，督兵抵抗曹操，你们觉得怎么样？”阎圃说：“汉川的百姓有十多万户，财富粮食充足，四面地势险要。现在马超新败，西凉的百姓从子午谷逃入汉中的不下数万。我认为益州的刘璋昏庸懦弱，不如我们先攻取西川四十一州作为根基，然后再称王也不迟。”张鲁非常高兴，于是和弟弟张卫商议起兵。但这个消息很快就被细作报入了川中。
而益州的刘璋是刘焉的儿子，汉鲁恭王的后代。在章帝元和年间，他的家族被封到竟陵，但支庶仍居住在此。后来刘焉官至益州牧，在兴平元年因患疽病而死，州里的大吏赵韪等人共同推举刘璋为益州牧。刘璋曾经杀了张鲁的母亲和弟弟，因此和张鲁有仇。他派庞羲为巴西太守来抵抗张鲁。当时庞羲探听到张鲁想发兵攻取川中，急忙报告给刘璋。刘璋平生懦弱，听到这个消息心中非常忧虑，急忙召集众官商议对策。这时有一个人昂首挺胸地走出来说：“主公放心，我虽然不才，但凭我的三寸不烂之舌，一定能让张鲁不敢小看西川。”
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