却说刘备已经攻下了涪水关，他和庞统商量着如何进一步攻打雒城。有人报告说，刘璋派了四员大将来，其中泠苞和邓贤带着两万大军在离城六十里的地方扎下了两座大营。刘备召集众将问道：“谁敢去夺取这两座营寨，立下头功？”老将黄忠应声而出，说：“我愿意去。”刘备说：“老将军，你带着你的部队，前去雒城。如果你能夺下泠苞、邓贤的营寨，我一定重重赏赐你。”
黄忠非常高兴，立刻带着自己的兵马，感谢了刘备就要出发。突然，帐下有一人站出来说：“老将军年纪已高，怎么能去得了？我虽然不才，但愿意替你去。”刘备一看，原来是魏延。黄忠说：“我已经接下了命令，你怎么敢插手？”魏延说：“年纪大并不代表就有能力。我听说泠苞、邓贤是蜀中的名将，他们血气方刚。我担心老将军你近不了他们的身，那岂不是误了主公的大事？因此我愿意替你去，这是出于好意。”
黄忠大怒，说：“你说我老，你敢和我比试武艺吗？”魏延说：“就在主公面前，我们当面比试。谁赢了谁就去，怎么样？”黄忠于是快步走下台阶，就叫小校：“拿刀来！”刘备急忙制止他们说：“不可以！我现在提兵攻取四川，全靠你们两个人的力量。如果你们两个人像两只老虎一样争斗起来，必定会有一只受伤。那会误了我的大事。我来给你们两个人劝解，不要再争论了。”
庞统说：“你们两个人不必再争了。现在泠苞、邓贤已经扎下了两座营寨。你们两个人各自带着自己的部队，分别去攻打一座营寨。谁先夺下来，就算谁立下头功。”于是决定由黄忠去打泠苞的营寨，魏延去打邓贤的营寨。两个人各自接受了命令，出发了。
庞统说：“这两个人去，恐怕会在路上相争。主公你可以亲自带着军队作为后援。”刘备留下庞统守城，自己带着刘封、关平以及五千大军随后出发。
黄忠回到营寨后，传令下去，明天四更做饭，五更整装出发，天明时分就进军，从左边的山谷进攻。然而魏延却暗地里派人去打探黄忠什么时候出兵。探子回报说：“明天四更做饭，五更出兵。”魏延心中暗喜，于是吩咐众军士二更做饭，三更出兵，天明时分要到达邓贤的营寨边。军士们得到命令后，都饱餐一顿，然后摘下马铃，人嘴里衔着枚（防止出声），卷起旗帜，束紧铠甲，暗地里去偷袭营寨。
三更时分左右，魏延的军队离营寨前进。走到半路时，魏延在马上思考：“只去攻打邓贤的营寨，并不能显示出我的能力。不如先去攻打泠苞的营寨，然后用得胜的军队再去攻打邓贤的营寨。这样两处功劳都是我的。”于是他立刻传令下去，让军士们都改投左边的山路前进。
天色微微明亮时，魏延的军队离泠苞的营寨已经不远了。他让军士们稍作休息后，就排列起金鼓旗幡、枪刀器械准备进攻。然而早有埋伏在路边的小军飞快地向营寨内报告了消息，所以泠苞已经做好了准备。
一声炮响后，泠苞的三军上马杀了出来。魏延纵马提刀与泠苞交战在一起。两将交战了三十个回合后，川兵突然分两路袭击汉军。汉军因为走了半夜的路程已经人困马乏无法抵挡所以开始后退逃跑，而川兵则在后面紧紧追赶导致汉军大败而逃，在逃跑的过程中魏延的军队被冲散了，他自己也被迫下马步行逃跑但是被邓贤率领的一彪军从山谷中截住去路并大喊让他快下马投降但是魏延并没有理会他而是继续逃跑但是突然他的马失前蹄双足跪地将他掀翻在地此时邓贤挺枪来刺魏延但是枪还没有刺到他的时候弓弦突然响起邓贤被一箭射中倒在了地上后面泠苞想要来救他但是被一员大将从山坡上跃马而来挡住了去路并大喊：“老将黄忠在此！”然后舞刀直取泠苞泠苞抵挡不住他的攻击于是转身逃跑黄忠则乘势追赶川兵大乱无法组织起有效的抵抗。
黄忠率领的一支军队救了魏延，杀了邓贤，一直追击到敌寨前。泠苞回马与黄忠再战，但不到十几个回合，后面的军马就涌上来，泠苞只得放弃左寨，带着败军投奔右寨。然而，当他到达时，却看到寨中旗帜全变，原来刘玄德已经夺下了这个寨子。泠苞大惊，想要逃跑，但被刘玄德、刘封、关平等人围住。刘玄德大喝道：“寨子已经被我夺下，你还想往哪里逃？”
原来，刘玄德引兵从后面接应黄忠和魏延，便乘势夺了邓贤的寨子。泠苞两头无路，只好取山僻小径回雒城。但行不到十里路，狭路伏兵突然杀出，用搭钩将他擒住。原来这是魏延自知罪犯无可解释，所以收拾后军，让蜀兵引路，埋伏在这里等候。魏延用绳索缚住泠苞，解送到刘玄德的营寨。
刘玄德立起免死旗，宣布对川兵倒戈卸甲者不杀，如伤者则偿命。他又对投降的士兵说：“你们川人都有父母妻子，愿意投降的就充军，不愿意的就放回。”于是欢声雷动。黄忠安下营寨后，径直来见刘玄德，说魏延违了军令，应该斩首。但刘玄德急忙召见魏延，此时魏延正好押解泠苞到来。刘玄德说：“魏延虽然有罪，但他这次立了功，可以赎罪。”他命令魏延向黄忠道谢救命之恩，并警告他今后不得再与黄忠相争。魏延叩头认罪，刘玄德则重赏了黄忠。
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