于是孙秀就走了。
贾模进宫见贾后说：“赵王司马伦是先帝的老臣，有宰相的才能，而且对娘娘特别恭敬，真心实意。要是让他负责录尚书事，肯定能把朝政处理好，也能保证娘娘的地位长久稳固。”
贾后就信了。第二天，惠帝上朝，贾后想让赵王伦当录尚书事。张华、裴頠反对说：
“赵王伦虽是先朝元老，可他亲近小人，如果让他参政，肯定会破坏朝纲。《易经》里说：‘德行浅薄却地位尊贵，能力微小却责任重大，智慧不足却谋划大事，很少有不坏事的。’就是说他不能胜任，依我们看实在不行。”
贾后听了他们的话。
所以赵王伦没能参与朝政，心里特别恨张华、裴頠等人，也有了报复贾后的心思。
八月，秦雍地区的氐羌齐万年带着七万人造反，在泾阳大肆抢掠，各州郡纷纷写表上奏朝廷，请求发兵讨伐。
到了十一月，惠帝上朝，近臣把这事报告了。
惠帝问群臣：“氐羌谋反了，谁能去征讨呢？”
张华上奏说：“御史中丞周处智勇双全，陛下派他去征讨，很快就能平定。”
惠帝说：“我正想用这个人。”
马上把周处召到殿前，封他为建威将军，给他五万兵力，让他和安西将军夏侯骏以及梁王司马肜一起合兵征讨。
中书令陈准劝谏说：“不行啊。要是用周处，我料定他肯定会失败，而且回不来，还会被梁王忌恨。”
惠帝问：“怎么会被梁王忌恨呢？”
陈准说：“夏侯骏和梁王都是皇亲国戚，没什么将帅之才，打胜了不求名，打败了不怕被怪罪。周处忠诚勇敢刚直果断，只有向前冲却没人支援。
希望陛下告诉孟观，派一万精兵给周处当前锋，让他自己做主将去征讨，肯定能把敌人消灭。不然的话，梁王司马肜以前在朝廷就违法乱纪，被周处弹劾过，心里肯定记恨周处。
现在让周处受梁王节制，梁王肯定会让周处当前锋却不救援，好让他陷入困境，周处必败无疑。”
惠帝不听。
周处只好和夏侯骏带着五千兵来到北地，拜见梁王司马肜。
司马肜果然还记着以前的仇，对周处说：
“现在氐族军队很强大，打了好几仗都不分胜负。你可以带着你本部的军队当前锋去打仗，我带着兵在后面接应。”
于是周处告别梁王出来，领兵驻扎在泾阳。
氐羌齐万年听说朝廷派周处为将领，就对各位酋长说：
“周府君有军事才能，如果他能独自指挥军队来，我们可抵挡不了。要是他受人节制，那就是我们的囊中之物了。”
正说着，探子回来报告，说朝廷派梁王彤和夏侯骏与周处合兵前来。
齐万年说：“这下可以高枕无忧了。”
于是出动全部兵力迎战。
七年正月，将军周处率领军队到了泾阳，氐羌齐万年带着七万兵力驻扎在梁山。
梁王司马肜、夏侯骏对周处说：“现在氐族的军队都驻扎在梁山，你可以带五千兵去攻打他们。”
周处说：“军队没有后援肯定会失败，不但我性命不保，还会让朝廷蒙羞。今天用五千兵去对抗他们七万，要是没有后援，怎么能取胜呢？”
梁王说：“你赶紧去进攻，我自然会带着大军在后面接应。”
于是，周处想让士兵吃饱了再出战，梁王却故意派人催促他说：
“氐族军队很弱，不用吃饭了。”
命令他赶紧进兵。周处气得不行，带兵冲了出去，和齐万年在六陌坡相遇。
周处全身披挂整齐，手里拿着长枪，出阵和齐万年交战，大战了五十多个回合都不分胜负。
从早上打到晚上，两军混战，可氐族兵力是我方的十倍，再加上士兵没吃饭，五千人剩下没几个了。
周处又奋勇攻击，打到弓箭都用完了，救兵还不来。
士兵说：“看样子梁王是想陷害将军，所以一个兵都不派来救援，不如退兵避开他们的锋芒。”
周处手按着剑说：“这就是我报效朝廷的时候，就像我接受梁王命令那天一样！”
最后奋力作战而死。剩下的残军哭着逃散了。
梁王司马肜和夏侯骏等人听说周处战死了，都不敢再出战，只能坚守险要的地方，派人去求救，这就先不说了。
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