李靖终于下定决心对颉利发起最后的攻击，要将这位草原霸主弄死在铁山以绝后患。
“我替大唐百姓谢过李卫公了，我这就返回阴山大营，从西边将颉利堵死！”
夜无忧也不废话，跟李靖约定好之后，立刻带着人赶回自己大营去，夜长梦多，他们耽搁不起。
贞观三年二月，颉利被李靖数次击溃，龟缩在铁山企图东山再起。
二月十四，李靖下令，全军攻打颉利所在的铁山大营。
李靖亲率中军，以苏定方为前部前锋，出白道口扑向位于铁山的颉利所部。
李绩则率主力奔赴铁山东北方向的碛口，在碛口设伏堵截颉利东逃的路线。
凉州铁骑从阴山西面往阴山北部进发，在阴山以北围绕铁山设立一道竖着的防线，防止颉利向西逃窜。
至此，颉利在铁山被彻底堵死，再无翻身的可能。
铁山大营，颉利还在为自己的小动作洋洋得意，以为自己迷惑了李世民，还在做着反败为胜的白日梦。
二月十五日夜。
前锋苏定方从西北方向率三千骑兵，冒着鹅毛大雪杀入颉利的铁山大营。
李靖几乎是在同一时间从铁山南面杀入。
颉利猝不及防，根本没想到李靖竟然不顾李世民的命令，突然就对自己发起攻击。
毫无准备的颉利很快就被唐军突入大营，唐军在颉利军营中左突右撞，颉利根本无力抵抗。
大势已去的颉利只能继续仓皇逃窜，带着三万残兵朝李绩所在的碛口突围而去。
二月二十日拂晓，颉利突围至碛口一带，遭到早已在此设伏的唐军猛烈打击。
慌不择路的颉利见碛口已有伏兵，损失大半兵马后侥幸脱逃，不敢再去漠北的颉利欲投奔西边的吐谷浑，带领五千残兵往碛口以西惊慌逃窜。
此时的颉利还不知道，在西边还有着最让他恐惧的五万凉州铁骑以逸待劳等候颉利到来。
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